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包含境外上市备案管理对存量和增量企业有哪些安排?证券及期货事务监察委员会答问的词条

2023-03-02 11 adminn8
包含境外上市备案管理对存量和增量企业有哪些安排?证券及期货事务监察委员会答问的词条

站点名称:包含境外上市备案管理对存量和增量企业有哪些安排?证券及期货事务监察委员会答问的词条

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本篇文章给大家谈谈境外上市备案管理对存量和增量企业有哪些安排?证券及期货事务监察委员会答问,以及对应的知识点,希望对各位有所帮助,不要忘了收藏本站喔。

本文目录一览:

香港的IPO受到那些 *** 部门监管?? 或是受那些机构监管??

中国香港联合交易所有限公司(联交所)

基本资料

在金融服务业和金融市场内,具雄厚实力的机构近年都会透过整合,以积极迎合各市场参与者的需要。

中国香港交易所是中国香港联合交易所有限公司、中国香港期货交易所有限公司及中国香港中央结算有限公司的控股公司。这些市场机构一直致力带领中国香港金融服务业突破地域界限,使它蜕变成为今日环球市场中的重要一员,中国香港交易所已将它们的经验和智慧结合,汇聚一身。

随着证券及期货两家交易所进行股份化并与有关的结算公司合并,中国香港交易所已于2000年六月上市。作为一间须向股东负责的上市公司,中国香港交易所正积极把握亚洲区内以至世界各地涌现的机遇,伺机开拓业务。中国香港交易所将以市场为本,管理各个业务主导的市场。

中国香港交易所拥有高效运作的商业营运架构,其业务按照功能划分,组成以业务为重点、以商业考虑为主的业务部门,由中国香港交易所的管理层和董事局成员直接管理。中国香港交易所的董事局是最高的决策机关,就主要的策略性及运作事宜制订相关政策。

中国香港交易所提供广泛的交易前及交易后投资服务。属下的业务部门包括交易市场科、结算科、业务发展科、资讯服务部及资讯技术科均致力为投资者、市场中介人士及上市公司提供增值服务。

监管与披露

在各地金融市场迈向全球化,市场与市场参与者之间的旧有界限日趋模糊之际,中国香港交易所为监管规条注入灵活性,并积极支持创设崭新的产品和服务。

中国香港交易所将致力履行本身职权,确保市场公平和有秩序地运作,以及审慎管理风险。无论任何时候,中国香港交易所都会以公众利益,特别是以投资大众的利益为行事的依归。

中国香港交易所的整合架构,再加上中国香港证券及期货事务监察委员会的有效监管,令中国香港市场的运作更趋完善。我们的市场能够维持良好声誉,续创超卓成就,实有赖监管机构公平有效地执行法规。

我们的监管灵活而富弹性、反应敏锐,且能为市场提供多方面的支援,以配合世界发展潮流和各地投资者的需要;并适当地配合创新的金融产品和服务、新兴行业与国际金融市场惯例的转变。

时至今日,集资市场的监管机制已由传统的以监管机构评审为本逐渐转向以披露为本。监管的取向旨在确保全面公平披露所有重要事实,务求让投资者可在充份获悉有关资料的情况下,作出有根据的投资决定。

(a) 中国香港的监管架构 

  (i) 证券及期货事务监察委员会

中国香港证券及期货市场的主要监管者是证券及期货事务监察委员会(证监会)。证监会是1989年根据《证券及期货事务监察委员会条例》(《证监会条例》)成立的法定监管机关。《证监会条例》及另外九条与证券及期货业相关的条例已经整合为《证券及期货条例》,并于2003年4月1日生效。

证监会的职能是执行规管证券及期货市场的条例及促进与鼓励证券期货市场的发展。按《证券及期货条例》订明,证监会的规管目标为:

维持和促进证券期货业的公平性、效率、竞争力、透明度及秩序;提高公众对证券期货业的运作及功能的了解;为投资于或持有金融产品的公众提供保障;尽量减少在证券期货业内的犯罪行为及失当行为;减低在证券期货业内的系统风险;采取与证券期货业有关的适当步骤,以协助财政司司长维持中国香港在金融方面稳定性。证监会分为四个营运部门:

企业融资部,负责涉及与上市事宜有关的双重存档职能,监管公众公司的收购及合并和股份购回活动,监督联交所在上市事宜方面的职能,及执行与上市及非上市公司有关的证券及公司法例;  

中介团体及投资产品部,负责制订及执行证券、期货和摃捍式外买卖中介人的发牌规定,监察中介人的操守及财政资源,以及监管向公众销售投资产品的活动; 

法规执行部,负责市场监控以确定须作进一步调查的市场失当行为,处理涉嫌触犯有关法例及守则的个案,包括涉及内幕交易及操纵市场等罪行的个案,及向违规的持牌中介团体执行纪律程序。 

市场监察部,负责监察两家交易所及有关结算所的运作、促进证券及期货市场的发展,以及推动及发展市场团体的自律监管。

  (ii) 中国香港交易所 中国香港交易所属《证券及期货条例》所指的认可控制人。中国香港交易所拥有并营运中国香港唯一的股票交易所及期货交易所以及相关的结算所(三家结算所分别为中国香港中央结算有限公司(中国香港结算)、中国香港期货结算有限公司(期货结算公司)及中国香港联合交易所期权结算所有限公司(联交所期权结算所))。

(iii) 中国香港联合交易所有限公司(联交所) 中国香港交易所旗下全资附属公司联交所属《证券及期货条例》所指的认可交易所。联交所营运及维持中国香港股票市场,是监管联交所参与者交易事宜的主要监管机构,亦是于联交所主板及创业板上市的公司的主要监管机构。

  (iv) 中国香港期货交易所有限公司(期交所) 中国香港交易所旗下全资附属公司期交所属《证券及期货条例》所指的认可交易所。期交所营运及维持中国香港期货市场,是监管期交所参与者交易事宜的主要监管机构。

  (v) 结算所 中国香港交易所旗下全资附属公司中国香港结算、联交所期权结算所及期货结算公司均属《证券及期货条例》所指的认可结算所。中国香港结算及联交所期权结算所分别提供证券及股票期权交易的结算及交收服务,包括在联交所进行或须受联交所的规则规限的买卖及交易;期货结算公司则提供于期交所进行的交易的结算及交收服务。

(b) 市场监管 

  (i) 立法架构

目前,中国香港的证券及期货业由《证券及期货条例》监管。《证券及期货条例》整合及革新了10条规管证券及期货业的条例,其主要及附属条例均已于2003年4月1日生效。

  (ii) 交易权

根据法例,任何人士于中国香港经营证券买卖业务,或经营期货合约买卖业务,均须获证监会发牌又或符合其中一项发牌豁免规定。

除此以外,据联交所及期交所颁布的规则规定,任何人士如欲于此二家交易所或透过其设施进行买卖,必须持有有关交易权。交易权赋予持有人可于有关交易所或透过其设施进行买卖的权利。然而,单单持有交易权本身并不代表持有人获准于有关交易所或透过其设施实际买卖。要进行此等买卖,有关人士必须根据有关交易所的规则(包括须遵守一切有关法例及监管规定的规则)注册为其参与者。

联交所交易权及期交所交易权分别由联交所及期交所按各自不时订定的程序有偿发出。此外,有意人士亦可在联交所及期交所的规则规限下,向现有的交易权持有人购入有关交易所的交易权。

中国香港交易所的上市公司地位 - 中国香港交易所作为在本身证券市场上市的上市公司,须由证监会监管,以免出现任何利益冲突,并确保中国香港交易所与受其主板及创业板的《上市规则》监管的其他上市公司均拥有平等的市场机会。证监会的监管乃透过两套条文实施:(1)《主板上市规则》第38章及《创业板上市规则》第36章与其他若干条文特别载有关于中国香港交易所上市的部份,并订明中国香港交易所证券于联交所上市须符合的规定,以及在有利益冲突时证监会的权力及职能;(2)由证监会、中国香港交易所及联交所在2001年8月22日订立的谅解备忘录,载列有关订约方彼此之间在下列事宜上的关系:

 

中国香港交易所以及其他申请人及发行人遵守《上市规则》的情况;联交所就中国香港交易所的证券以及其他申请人及发行人的证券执行规则的情况;证监会对作为上市公司的中国香港交易所以及(倘出现利益冲突)其他申请人及发行人的监察及规管;中国香港交易所(作为上市公司)及由中国香港交易所作为控制人的公司的利益,与该等公司恰当地履行监管职能的利益之间,可能出现的利益冲突;及市场持正操作。,参考: ex/exchange/profile/profile_c ex/rulereg/introreg/introreg_c,

境外投资项目核准和备案管理办法

第一章 总则第一条 为促进和规范境外投资,加快境外投资管理职能转变,根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院关于投资体制改革的决定》和《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》,特制定本办法。第二条 本办法适用于中华人民共和国境内各类法人(以下简称“投资主体”)以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目,以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目。第三条 本办法所称境外投资项目是指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保,获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。第四条 本办法所称中方投资额是指投资主体为境外投资项目投入的货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保的总额。第五条 国家根据不同情况对境外投资项目分别实行核准和备案管理。第六条 国家发展和改革委员会(以下简称“国家发展改革委”)会同有关部门加强对企业境外投资的宏观指导、投向引导和综合服务,并通过多双边投资合作和对话机制,为投资主体实施境外投资项目积极创造有利的外部环境。第二章 核准和备案机关及权限第七条 中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目,由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额,由国家发展改革委核准。其中,中方投资额20亿美元及以上,并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目,由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。

本办法所称敏感国家和地区包括:未建交和受国际制裁的国家,发生战争、内乱等国家和地区。

本办法所称敏感行业包括:基础电信运营,跨境水资源开发利用,大规模土地开发,输电干线、电网,新闻传媒等行业。第八条 本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中,中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目,由国家发展改革委备案;地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目,由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。第九条 对于境外投资项目前期工作周期长、所需前期费用(包括履约保证金、保函手续费、中介服务费、资源勘探费等)规模较大的,根据现行外汇管理规定的需要,投资主体可参照本办法第七、八条规定对项目前期费用申请核准或备案。经核准或备案的项目前期费用计入项目中方投资额。第十条 中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目,投资主体在对外开展实质性工作之前,应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后,对符合国家境外投资政策的项目,在7个工作日内出具确认函。项目信息报告格式文本由国家发展改革委发布。

本办法所称境外收购项目,是指投资主体以协议、要约等方式收购境外企业全部或者部分股权、资产或其它权益的项目。境外竞标项目,是指投资主体参与境外公开或不公开的竞争性投标等方式获得境外企业全部或者部分股权、资产或其它权益的项目。

本办法所称对外开展实质性工作,境外收购项目是指对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家或地区政府审查部门提出申请,境外竞标项目是指对外正式投标。第三章 核准和备案程序及条件第十一条 由国家发展改革委核准或由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准的境外投资项目,地方企业直接向所在地的省级政府发展改革部门提交项目申请报告,由省级政府发展改革部门提出审核意见后报送国家发展改革委;中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送项目申请报告。第十二条 向国家发展改革委报送的项目申请报告主要包括项目名称、投资主体情况、项目必要性分析、背景及投资环境情况、项目实施内容、投融资方案、风险分析等内容。项目申请报告示范大纲由国家发展改革委发布。

项目申请报告应附以下附件:

(一)公司董事会决议或相关的出资决议;

(二)投资主体及外方资产、经营和资信情况的文件;

(三)银行出具的融资意向书;

(四)以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的,按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额,并应提交具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告及有权机构的确认函,或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件;

(五)投标、并购或合资合作项目,应提交中外方签署的意向书或框架协议等文件。

国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定

1.股份有限公司经国务院证券委员会批准,可以向境外特定的 、非特定的投资人募集股份,其股票可以在境外上市。本规定所称境外上 市,是指股份有限公司向境外投资人发行的股票,在境外公开的证券交易 场所流通转让。2.股份有限公司向境外投资人募集并在境外上市的股份(以下简 称境外上市外资股),采取记名股票形式,以人民币标明面值,以外币认购 。3.境外上市外资股在境外上市,可以采取境外存股证形式或者股票的其 他派生形式。4. 国务院证券委员会或者其监督管理执行机构中国证券监督管理委员会,可以与境外证券监督管理机构达成谅解、协议,对股份有限公 司向境外投资人募集股份并在境外上市及相关活动进行合作监督管理。5. 股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市,应当按 照国务院证券委员会的要求提出书面申请并附有关材料,报经国务院证券 委员会批准。6. 国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定 改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司,以发起方式 设立的,发起人可以少于5人;该股份有限公司一经成立,即可以发行新股。7.向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司(以下简 称公司)向境内投资人发行的股份(以下简称内资股),采取记名股票形式。8.经国务院证券委员会批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施。9.公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资 股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务 院证券委员会批准,也可以分次发行。10.公司发行计划确定的股份未募足的,不得在该发行计划外发 行新股。公司需要调整发行计划的,由股东大会作出决议,经国务院授权的公司审批部门核准后,报国务院证券委员会审批。公司增资发行境外上市外资股与前一次发行股份的间隔期间,可以少 于12个月。11.公司在发行计划确定的股份总数内发行境外上市外资股, 经国务院证券委员会批准,可以与包销商在包销协议中约定,在包销数额 之外预留不超过该次拟募集境外上市外资股数额15%的股份。预留股份的发行,视为该次发行的一部分。12.公司分别发行境外上市外资股和内资股的计划,应当在公 司各次募集股份的招股说明材料中全面、详尽披露。对已经批准并披露的 发行计划进行调整的,必须重新披露。13.国务院证券委员会会同国务院授权的公司审批部门,可以 对公司章程必备条款作出规定。公司章程应当载明公司章程必备条款所要求的内容;公司不得擅自修 改或者删除公司章程中有关公司章程必备条款的内容。

法律依据:

《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》

第一条 为适应股份有限公司境外募集股份及境外上市的需要,根据 《中华人民共和国公司法》第八十五条、第一百五十五条,制定本规定。

第二条 股份有限公司经国务院证券委员会批准,可以向境外特定的 、非特定的投资人募集股份,其股票可以在境外上市。本规定所称境外上 市,是指股份有限公司向境外投资人发行的股票,在境外公开的证券交易 场所流通转让。

第三条 股份有限公司向境外投资人募集并在境外上市的股份(以下简 称境外上市外资股),采取记名股票形式,以人民币标明面值,以外币认购 。境外上市外资股在境外上市,可以采取境外存股证形式或者股票的其 他派生形式。

第四条 国务院证券委员会或者其监督管理执行机构中国证券监督管 理委员会,可以与境外证券监督管理机构达成谅解、协议,对股份有限公 司向境外投资人募集股份并在境外上市及相关活动进行合作监督管理。

第五条 股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市,应当按 照国务院证券委员会的要求提出书面申请并附有关材料,报经国务院证券 委员会批准。

第六条 国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定 改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司,以发起方式 设立的,发起人可以少于5人;该股份有限公司一经成立,即可以发行新股 。

第七条 向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司(以下简 称公司)向境内投资人发行的股份(以下简称内资股),采取记名股票形式。

第八条 经国务院证券委员会批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定 分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委员会批准 之日起15个月内分别实施。

第九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资 股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务 院证券委员会批准,也可以分次发行。

第十条 公司发行计划确定的股份未募足的,不得在该发行计划外发 行新股。公司需要调整发行计划的,由股东大会作出决议,经国务院授权 的公司审批部门核准后,报国务院证券委员会审批。公司增资发行境外上市外资股与前一次发行股份的间隔期间,可以少 于12个月。

第十一条 公司在发行计划确定的股份总数内发行境外上市外资股, 经国务院证券委员会批准,可以与包销商在包销协议中约定,在包销数额 之外预留不超过该次拟募集境外上市外资股数额15%的股份。预留股份的 发行,视为该次发行的一部分。

第十二条 公司分别发行境外上市外资股和内资股的计划,应当在公 司各次募集股份的招股说明材料中全面、详尽披露。对已经批准并披露的 发行计划进行调整的,必须重新披露。

第十三条 国务院证券委员会会同国务院授权的公司审批部门,可以 对公司章程必备条款作出规定。公司章程应当载明公司章程必备条款所要求的内容;公司不得擅自修 改或者删除公司章程中有关公司章程必备条款的内容。

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