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本篇文章给大家谈谈能放下的就放下吧！境外上市新规发布，证监会重申支持企业自主选择上市地点，以及对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。
11月28日，证监会发布消息称，决定在房地产企业股权融资方面调整优化5项措施，并自即日起施行。政策涉及恢复涉房上市公司并购重组及配套融资；恢复上市房企和涉房上市公司再融资；调整完善房地产企业境外市场上市政策；进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用；积极发挥私募股权投资基金作用。
澎湃新闻采访了多位房企人士和业内专家，解析政策对房地产整体作用，并逐条解读每条政策影响。
一、恢复涉房上市公司并购重组及配套融资。允许符合条件的房地产企业实施重组上市，重组对象须为房地产行业上市公司。允许房地产行业上市公司发行股份或支付现金购买涉房资产；发行股份购买资产时，可以募集配套资金；募集资金用于存量涉房项目和支付交易对价、补充流动资金、偿还债务等，不能用于拿地拍地、开发新楼盘等。建筑等与房地产紧密相关行业的上市公司，参照房地产行业上市公司政策执行，支持“同行业、上下游”整合。
中信建投证券房地产行业首席分析师竺劲称，允许借壳上市与再融资，助力央国企做大做强，同时有助于减轻民营企业的流动性压力。自2016年至今无房企成功借壳上市，本次政策恢复涉房房企重组上市，再次打开闸门，有利于在上市公司体系外拥有存量房地产资产的企业，将体外资产注入，做大上市公司净资产和规模，盘活存量资产。同时，恢复房企再融资，募集资金可以用于补充流动资金、偿还债务，有助于进一步减轻当前房企资金压力，促进其健康发展。此外，通过股权融资募集资金，也有助于“保交楼”政策的落地。
平安证券地产团队称，新政允许符合条件的房地产企业实施重组上市，允许房地产行业上市公司发行股份或支付现金购买涉房资产并配套融资；一方面利于集团控股母公司拥有土地资源的房企做大做强，盘活集团未上市土储；另一方面有助于提高优质企业并购积极性，在负债可控的基础上通过再融资收购优质资产，同时补充扩充资本金实现规模快速突破。
中指研究院企业事业部研究负责人刘水表示，政策表示，允许符合条件的房地产企业实施重组上市，重组对象须为房地产行业上市公司，将加快出险上市房企重组，加快化解房地产风险，加快房地产风险出清。建筑企业也将得到支持，同时将加快房地产企业与上下游建筑企业、装饰等企业整合。
易居研究院智库中心研究总监严跃进表示，此处明确了对房企重组上市落实了宽松政策，尤其是提及发行股份或支付现金购买涉房资产。其对于目前暴雷企业和优质房企都有较好的优势。其中爆雷企业可以借此类重组上市工作理顺债务关系，而对于优质房企来说，则有收购或控制此类企业的机会。
二、恢复上市房企和涉房上市公司再融资。允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。允许其他涉房上市公司再融资，要求再融资募集资金投向主业。
严跃进分析称，再融资属于上市公司IPO后的重要融资方式，后续不排除会导入国企等资金进行持股，增强房企的资金实力和抗风险能力。
植信投资研究院资深研究员马泓表示，过去两年时间，几乎难有股权融资案例出现，此次政策调整可能意味着未来一个阶段，作为直接融资工具之一的股权融资重新恢复功能，预计房企资金来源状况将持续向好。
三、调整完善房地产企业境外市场上市政策。与境内A股政策保持一致，恢复以房地产为主业的H股上市公司再融资；恢复主业非房地产业务的其他涉房H股上市公司再融资。
针对此条，刘水表示，表明监管部门支持H股上市房企再融资，促进房企融资恢复，缓解房企流动性紧张局面，防范房企风险继续扩大。
四、进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用。会同有关方面加大工作力度，推动保障性租赁住房REITs常态化发行，努力打造REITs市场的“保租房板块”。鼓励优质房地产企业依托符合条件的仓储物流、产业园区等资产发行基础设施REITs，或作为已上市基础设施REITs的扩募资产。
竺劲表示，强化REITs与私募基金作用，盘活房企存量资产。本次政策着重强调要推动保租房REITs和基础设施REITs的发展，再次强调已上市REITs的扩募。此外，提出要发展不动产私募基金，除了可以投资基础设施之外，还可以投资存量住宅地产、商业地产，该政策有助于为当前住宅与商业地产引入新的资金，盘活房企存量经营性不动产，助力行业的健康发展。
严跃进分析称，未来一些房企的项目盘活，如何借REITs方式来盘活，同时充当保障性租赁住房的房源，这是各地需要研究的。至少目前部分城市在收购房企存量房屋资产方面，是希望用于保障性租赁住房的功能。相关REITs金融政策也需要加快导入。
马泓称，此前央行已经明确，住房租赁信贷不纳入房地产贷款集中度管理考核指标。二十大提出“租购并举”，意味着未来金融机构将加大诸如住房租赁贷款、房地产保障性租赁住房REITs等金融工具的使用，更好地发挥创新金融工具对房地产市场的长期支持。
五、积极发挥私募股权投资基金作用。开展不动产私募投资基金试点，允许符合条件的私募股权基金管理人设立不动产私募投资基金，引入机构资金，投资存量住宅地产、商业地产、基础设施，促进房地产企业盘活经营性不动产并探索新的发展模式。
第三方机构LP智库点评称，从海外PE（PrivateEquity，私募机构）机构的发展路径来看，由单一管理股权投资基金，向多元化的另类资产管理机构转变是重要趋势。不动产私募基金就是另类资产中重要的资产类别。例如黑石管理的万亿美元另类资产中，有四分之一属于不动产私募基金，也是黑石历史业绩回报相对稳健的资产类别。这类不动产私募基金对于存量住宅、商业地产、基础设施、城市更新等发挥积极融资功能和价值发现功能。期待证监会开展不动产私募基金试点，将开启中国本土私募不动产基金的良性有序发展时代。
11月28日，中国证券报从接近监管人士处获悉，证监会正在与基金业协会研究起草不动产私募投资基金备案细则，将尽快推出，符合条件的私募基金管理人届时可申请试点。
马泓认为，积极发挥私募股权基金的作用，开展不动产私募投资基金试点，这可能表明国内部分私募股权基金可能会参照成熟的国内外资产管理公司（AMC）的运作方式，开发掘金存量地产项目，促进房地产企业盘活经营性不动产，夯实相关房企现金流。
“第三支箭已经射出”
有房企财务条线人士向澎湃新闻表示，“我理解，这就是第三支箭”。严跃进也表示，此次政策明确了“支持房地产企业股权融资”，本质上就是第三支箭已经射出。
竺劲表示，“第三支箭”落地，金融支持房地产力度加码。继11月21日易会满主席表示支持涉房企业开展并购重组及配套融资、支持有一定比例涉房业务的企业开展股权融资之后，今日房地产股权融资正式放开。一个月内“三支箭”相继落地，金融支持房地产力度持续加码，有助于促进行业的健康平稳发展。
亿翰智库表示，此次证监会的表态，恢复境内和境外股权融资渠道，正是市场期待已久的“第三支箭”，并且发言人还明确了资金不仅允许用于“保交楼”，还可投向主业，用于补充流动资金、偿还债务、并购重组等，可以说一直紧绷的民营房企在年底迎来了“喘息期”，尤其是相较上一轮股权融资打开时期，房地产板块的估值已接近“腰斩”，这无疑会提升行业的吸引力，也有助于防止房企爆雷风险的进一步蔓延。但股权融资本就是更为市场化的行为，对于已经爆雷违约的企业，当前市场环境下资本是否认可，这个仍有待观察。
58安居客房产研究院分院院长张波同样表示，面对不确定性不断增多的外部环境，以及房地产市场下行压力持续存在的环境，房企的“第二支箭”在本月已密集落地，但单靠债权融资对房地产行业来说依然难言可快速渡过难关，因此“第三支箭”的推进将加速，证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，对房企的意义重大，通过股权融资的发力，将有力推动房企解决资金问题，给行业以关键的“喘息”机会，积蓄能量穿越困境。
张波分析称，从具体执行层面来看，允许上市房企的非公开方式融资，这一做法表现得更为灵活，对于融资金融的用途也表述较为广泛，主要涉及项目的开工建设，并可用于债务偿还，这一做法对缓解房企的债务压力也将非常直接。同时对于涉房上市的再融资，则明确要求投向主业，这相对存在一定限制，但从现实情况来看，对此类上市公司的影响相对较小。
房地产政策接近“历史最宽松时期”，市场有望在2023年初逐渐企稳
中原地产首席分析师张大伟分析认为，房地产行业持续下调，房地产各种政策已经接近历史最宽松时期，恢复房地产上市企业再融资是重要的政策宽松。
今年1到10月，房地产开发企业到位资金125480亿元，同比下降24.7%。其中，国内贷款14786亿元，下降26.6%；利用外资62亿元，下降13.5%；自筹资金44856亿元，下降14.8%；定金及预收款41041亿元，下降33.8%；个人按揭贷款20150亿元，下降24.5%。
张大伟称，整体看，房地产行业缺血严重，最近房地产各种宽松政策越来越多，相比之前宽松的主要方向是倾斜购房者，降低购房者入市压力，最近很多政策都开始宽松房企，稳定房企的现金流，政策开始救助房企的资金链。
张大伟表示，整体看，房地产市场当下的问题是购房者支付能力、对后市的信心等，最近的政策的确会对市场有一定的积极作用，但预计市场见底依然需要一段时间。在11月一系列重磅政策的影响下，市场有望在2023年初逐渐企稳。
亿翰智库则表示，回顾11月，供给端政策接连出台，融资能解短期之急，但资金危机化解、企业恢复信心的根本还是回款，后续需求端的调整将更值得关注。
终于，A股境内分拆上市的政策通道打开了！
8月23日下午，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(简称《若干规定》)并公开征求意见，为A股境内分拆上市明确了标准和流程，开出七大分拆上市条件。而且，为更好让科技创新企业和资本市场对接，这套规则并非仅为分拆到科创板上市铺路，而是适用于所有境内分拆上市。
不过，根据记者初步测算，按照分拆上市划出的硬指标，再结合上市公司治理情况、风险事项等因素，同时符合分拆条件、分拆所属子公司符合发行上市条件的上市公司不到百家，占A股市场公司家数2%至3%。
“近期市场关于分拆期待值很高，但其实真正符合条件的并不多，尤其监管明确表达了对炒作分拆概念、忽悠式分拆从严监管的态度，投资者需要理性看待，认真辨别。”有市场人士向记者表示。
助力创新填补制度空白
《若干规定》明确指出，其规定的“分拆”指的是上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场IPO或者重组上市。《若干规定》正式填补了境内分拆上市的制度空白。
“尽管在实践中已有A股公司分拆子公司境外上市、境外上市公司分拆子公司A股上市，但是从未有过真正的上市公司分拆子公司在A股上市。”有业内人士向记者表示。
虽然此前有过上市公司“孵化”子公司A股上市的先例，但前提都是牺牲控制权，将子公司变为参股公司。如申请科创板上市的特宝生物，原为通化东宝所控制，但上市公司在子公司改制前夕放弃了控制权。
境内分拆最近的一次政策松动还是在2010年，当时监管层曾探讨A股公司分拆子公司在创业板上市，但亦只是停留在业界传言层面并未有明确政策发布。
有业内人士向记者表示，监管对境内分拆一直没有放开政策，可能基于多重考虑。例如，早期IPO排队企业多，再增加供给并无必要。
又如，允许“大A套小A”，两家公司的公众股东利益如何平衡？是否存在过度证券化？监管是否有足够手段应对可能存在的利益输送、同业不当竞争、关联交易或者占资行为？
另外，在当时“以壳为贵”的炒作氛围下，鼓励分拆是否会催化更强烈的养壳造壳意愿？
因此，当今年1月30日，证监会正式发布《关于在上交所设立科创板并试点注册制的实施意见》并明确“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”时，暌违市场长达9年的分拆二字重现，市场的盼望是热切的。
“因为让科技创新企业同资本市场对接的任务更为紧要迫切。”有分析人士指出。
该人士表示，近年来，上市公司加速转型，其孵化培育新业务的动机强烈。一些拥有巨大发展潜力和市场前景的公司可能需要上市公司持续或大量地资金投入，可能会降低母公司经营绩效。这种情况下，如果能将这部分业务分拆出来，子公司得以拓宽融资渠道，而母公司股东也可获得更大回报。
此外，分拆上市还能够赋予子公司的管理者成为新上市公司的股东机会，更好激发其创造力和主观性。退出渠道的多元化也会激发PE/VC等创投机构的投资热情，引导资金流向科技创新型企业。
因此，试点并未仅限于“分拆至科创板上市”，而是打通了A股分拆至全板块上市的关节并且做好衔接安排，这体现了政策对科技创新的高度支持和包容。
根据规定，分拆之后的企业的路径其实同目前IPO流程完全相同。例如，分拆后选择IPO的，应遵循发行上市、保荐、承销等一系列相关规定；如果选择重组上市，则需要遵守上市公司重大资产资产重组等相关规定。
“种子选手”仅2%至3%
冰封多年的分拆即将“解冻”，早有上市公司闻风而动。前期已有约10家上市公司在公告中明确了所属子公司考虑“分拆上市”。
这些公司或为PE孵化类公司，或为多产业平台，也有母子公司从事相似业务的一类。
但是，对比明确公布的分拆条件可见，真正能够“跃龙门”的还是极少数，无论是业绩硬实力还是独立性、规范运作等软实力，既要符合分拆条件，又要满足A股发行上市条件的企业并不多，并不是想拆就拆。
财务硬指标方面，上市公司需要满足“最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于10亿元”要求。
同时，分拆出的业务净利润、净资产比重也有限制，简言之，拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；同时，拟分拆所属子公司净资产不得超过合并报表净资产的30%。
存在风险违规事项的公司显然是“此路不通”。《若干规定》要求上市公司不存在资金、资产被控股股东，实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过证监会的行政处罚。
为了防止过度证券化，《若干规定》要求上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。上市公司不得分拆金融业务的子公司上市。
根据记者初步测算，在满足硬性财务条件基础上(以公司年报披露的重要子公司为范围)，若剔除母子公司业务重合的公司，金融类公司等，两市真正符合分拆上市条件的上市公司百家左右，占上市公司整体比重2%至3%，对应所属上市公司数量不到200家。
除了以上这些硬指标，还有一些“软实力”指标也会被重点考量。条件的第七条对信息路披露划出重点：需要充分说明分拆有利于突出主业、增强独立性；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷等等。
此外，为了防止利益输送，《若干规定》还要求，上市公司及拟分拆所属子公司董事、高管及其关联人员持有的所属子公司股份不得超过其分拆前总股本的10%。
严防炒壳阻断套利
除了用门槛高杜绝炒作式分拆，《若干规定》还通过严格信息披露、强化中介机构责任等方式，构建起了分拆上市的基本运行程序和框架。
例如，在程序性方面，为保障股东权益，要求上市公司参照重大资产重组相关规定披露相关信息、提示风险。严格执行股东大会表决程序，需同时满足两个“2/3”：出席会议的全部股东所持表决权的2/3以上、出席会议的全部中小股东所持表决权的2/3以上通过。
而且，监管明确表态，分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，对“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等行为将会加大打击力度。
证监会亦明确，将和证券交易所高度重视市场关切问题，抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润，损害中小股东权益。
“监管对分拆的鼓励和约束，传递的话语很清晰。分拆并不是目的，最终还是要落实到分拆是不是更有利于公司发展，是不是能够提高上市公司质量。”有投行人士向记者表示。
（文章来源：上海证券报）
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公司在美国上市要同时符合证监会要求和美国证券交易所条件。
证监会要求：
1、符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。
2、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。
3、净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
4、具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
5、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。
6、证监会规定的其他条件。
美国证券交易所条件：
1、最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有；
2、最少要有800名的股东（每名股东需拥有100股以上）；
3、满足下列条件的其中一条：
三年的税前营业利润合计不少于1亿美元，2年的税前营业利润合计不低于2500万美元。
12个月的收入不低于1亿美元，3年的经营现金流入合计不少于1亿美元，两年的经营现金流入每年均不少于2500万美元，流通股市值不低于5亿美元。
流通股市值不低于7.5亿美元，一年的收入不低于7500万美元。
扩展资料
上市优势
1、融资
公司融资范围较宽，从低于五百万美元到超过一亿美元。公司可以用在美国上市的股票代替现金，作为收购其它公司的“货币”。
2、股票有较高流动性
公司通过在美国证券交易所上市提高声誉和信任度以吸引全世界各国的机构及散户投资者。集中交易的市场结构，较好的流动性，较小的价差和较低的波动性有助于创造、保护及增加股东价值。
3、帮助加强投资者关系
美国证券交易所给每家上市公司提供有关提升股东价值的特制服务来帮助公司在资本市场上获得较高声誉和关注度。
交易机制
与其他市场不同的是，美国证券交易所给予了中小企业所需要的“特别注意和支持”，独特的“报单驱动”和“专营经纪人制度”为中小企业的股票交易提供了一个良好的平台。
在美国证券交易所上市的过程中，打算上市的公司要选择一个专营经纪人。该专营经纪人具有受托责任为该公司的股票创造最佳市场，而不像纳斯达克做市商那样可能随时丢弃上市公司的股票。另外，许多在美国证券交易所运营的专营经纪公司同时也服务于纽约证券交易所。
美国证券交易所通过和中小型上市公司形成战略合作伙伴来帮助提升公司管理层和股东的价值。中小型非美国发行人在建立投资者关系时会遇到特殊的困难，但我们独特的专营经纪人和交易所的服务会帮助公司渡过难关。
参考资料：百度百科-美国证券交易所
参考资料：中国证券监督管理委员会-关于企业申请境外上市有关问题
符合境外上市条件的境内股份有限公司，均可向中国证券监督管理委员会申请境外直接上市融资，证监会对符合以下条件的上市申请依法予以批准：
（1）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；
（2）申请公司净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，境外融资额不应少于5000万美元；
（3）具有规范的法人治理结构、较完善的内部管理制度和稳定的高级管理层；
（4）上市后分红派息要有可靠的外汇来源，并符合国家外汇管理的有关规定；
（5）申请公司要严格按照证监会规定的程序提交申请材料。
因境内公司境外直接上市是一项系统的资本运作工程，须有境外推荐人、境外主理商、境外会计事务所、境外律师事务所等中介机构深入参与。为此，证监会规定，境内公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。
扩展资料：
企业想在美国纳斯达克上市，需符合以下三个条件及一个原则：
1、纳斯达克先决条件
经营生化、生技、医药、科技（硬件、软件、半导体、网络及通讯设备）、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。
2、纳斯达克消极条件
有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值（Market Capitalization）在美金五千万元以上。
3、纳斯达克积极条件
SEC及NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股（NON—IPO 得在国外设立控股公司，原始股东必需超过300人）才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册（SEC Manual）指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。
参考资料来源：百度百科-境外上市
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