站点名称：独立董事新规又要提责任险了！今年以来，已有84家上市公司计划购买董事责任险，金额最大的来自顺丰控股的简单介绍
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本篇文章给大家谈谈独立董事新规又要提责任险了！今年以来，已有84家上市公司计划购买董事责任险，金额最大的来自顺丰控股，以及对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。
一、正面回答
独立董事要承担什么责任：
1、独立董事对上市公司及全体股东负有忠实诚信与勤勉义务，应当按时出席董事会会议，列席股东大会并接受质询。依法履行信息披露，不得从事泄露内幕信息、内幕交易、操纵市场等行为，不得违规买卖本公司股票悄蠢等；
2、积极维护中小股东合法权益，独立董没悉事应当按照相关法律法规、该指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。
二、分析
上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、该指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司启察陪整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股，各境内上市公司应当按照该指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
三、独立董事与监事的区别是什么
1、产生方式不同，监事是由股东会或股东大会选举产生，执行董事是经股东会选举或委派产生；
2、职权范围不同关于职权范围，执行董事的职权由公司章程规定，实践中一般会参照董事会的法定职权范围予以规定。
我国拦绝在1999年从境外引进独立董事制度，是希望借助第三者角色，改变内部人控制的上市公司治理缺陷，维护中小投资者利益，但是现实中绝大部分独立董事只不过是拿钱不管事的角色，被很简敬姿多业内声音认为是花瓶角色，或者是维护大股东利益或者是管理层利益，成为一个拿高薪的无风险岗位，有的独董是到处任职，要说保护投资者利益和推进公司治理现代化有点勉为其难，更多看中的是每个月数千到数万的薪酬。
我国集体诉讼第一案康美药业赔偿案已经尘埃落定，给独立董事敲响了警钟，拿钱不保护投资者利益，是要承担巨大风险 的。
康美药业在2016年至2018年期间，康美药业累计虚增营业收入291.28亿元，累计虚增营业利润41.01亿元，累计多计利息收入5.1亿元，同期，康美药业还累计虚增货币资金886.8亿元，康美药业投资者诉讼已经有了结果，广州市中级人民法院对全国首例证券集体诉讼案作出一审判决，责令康美药业股份有限公司因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元， 康美药业一审民事诉讼案中，五位独立董事被判承担民事赔偿连带责任： 1、江镇平、李定安、张弘作为兼职独立董事承担10%连带责任（折合2.459亿元）； 3、郭崇慧、张平作为兼职独立董事承担5%连带责任（折合1.2295亿元）。五个独立董事职业不一，收入不一，但作为个人，尽管是行业精英或者是高收入阶层，要承担这么高额的连带赔偿责任，个人觉得是有一定压力的。
因此独立董事做出辩护，希望免责，认为虽然客观上未能识别和发现康美药业涉案年度报告中存在虚假记载，但已经尽到了勤勉尽责义务和对上市公司投资者权利合理关注审慎注意义务等原因不应该承担连带赔偿责任。但是法院虽然判决了，独立董事要不要赔钱，关键是看康美药业的态度和后续的进展，康美药业对于赔偿款是抱着积极筹措而态度的，但也重申 公司将根据判决，向马兴田、许冬瑾等21名承担连带清偿责任的被告依法主张相关权利，因此也可能向五位独立董事主张相关权利。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但是因为大股东或者是实际控制人拥有极大的话语权，而经营高管层一般也是大股东或者是实际控制人所聘请，独立董事一般都是根据大股东意愿聘请的，实际上部分独立董事聘请可能涉嫌一种利益输送，也就是让独立董事挂一个职位，拿一点钱。尽管《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》明文规定独立董事必须具有独立性，但是很多独立董事并不独立，代表的是大股东和管理层利益，会察言观色，尽量不忤逆大股东管理层意见，甚至对大股东和管理层言听计从，很少为中小投资者代言，曾经有独立董事言行缺少独立性遭遇舆论质疑批评。市场很多观点认为独立董事不独，是花瓶，是大股东代言人，虽然有些观点较为尖刻，但对于部分独立董事而言，也是较为贴切的。
康美药业五位独立董事，之所以承担连带赔偿责任，在于在年度报告上投了赞成票，被法院认定要承担连带赔偿责任，五个独立董事有四人是大学教稿核授副教授，另一个人在事务所就职，属于专业人员，有的独董并不是长期金融会计工作，说实在话要辨认年度报告是不是有虚假记载，难度很大，对于有意财务造假上市公司而言，就是专业人员也不一定就能辨认财务造假，这就给独立董事提了一个醒，没有金刚钻不来瓷器活，独立董事高一点薪酬也就是几十万元，一般都是十来万元，万一碰到一个不讲诚信的上市公司，出现财务造假和虚假陈述，要承担连带赔偿责任，恐怕就可能改写生活轨迹，一旦没有能力履行法院判决，就可能成为失信被执行人，影响到工作顺利开展，进而影响生活质量。
从赔偿来说，因为独立董事不参与公司具体经营，要承担巨大连带赔偿责任，正如独立董事发表的辩护意见那样是值得商榷的，但是独立董事只拿钱不为中小投资者代言也是需要改变的，要改变独立董事是大股东管理层代言人角色，需要改变独立董事由大股东和管理层聘请决定的现状，可以通过设立一个独立董事工会，上市公司需要独立董事，就由独立董事工会指派，至于薪酬，可以由上市公司支付，也可以由独立董事工会向上市公司收取转移支付。
康美药业独立董事因为投了年度报告赞成票被判决承担连带赔偿责任，这就给独立董事们提了一个醒，对于财务报告没有能力辨别真实性以后不要任意投向赞成票，但是如果到了独立董事担忧承担连带赔偿责任，选择弃权追求免责，独立董事存在也就失去了意义。
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董事会的职责
根据《公司法》规定和公司章程，公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下：一、董事会职责1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；2、决定公司的生产经营计划和投资方案；3、决定公司内部管理机构的设置；4、批准公司的基本管理制度；5、听取总经理的工作报告并作出决议；6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。董事长是公司法定代表人，行使以下职权：1、召集主持股东会、董事会会议；2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书；3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报；4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益；5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动；6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。二、议事规则董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于数岩会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章程等，须经出席会议的董事三分之二以上同意。董事会决议反对票与赞成票相等时，由董事长裁决；董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。董事长因桐漏特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事代其行使职权。董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要作在会议记录上。
CEO的职责
CEO（ChiefExecutiveOfficer），即首席执行官，是美国人在20世纪60年代进行公司治理结构改革创新时局毕烂的产物，它的出现在某种意义上代表着将原来董事会手中的一些决策权过渡到经营层手中。
在我国，CEO这个概念最早出现在一些网络企业中。在那里，CEO往往是自封的，也很少有人去研究这一称谓对企业到底意味着什么。但是，当“CEO”在中国叫得越来越响的时候，我们应该认识到，高层人员称谓的改变不是一件小事，设立CEO职位不应仅仅是对时尚的追赶。
CEO与总经理有何不同？
CEO与总经理，形式上二者都是企业的“一把手”，CEO既是行政一把手，又是股东权益代言人——大多数情况下，CEO是作为董事会成员出现的，总经理则不一定是董事会成员。从这个意义上讲，CEO代表着企业，并对企业经营负根本责任。
在国外，由于没有类似的上级主管和来自四面八方的牵制，CEO的权威比国内的总经理们更绝对，但他们绝不会像总经理那样过多介入公司的具体事务。CEO做出总体决策后，具体执行权力就会下放。所以有人说，CEO就像我国50%的董事长加上50%的总经理。
另一方面，在我国存在这样一类企业，在其发展壮大的过程中，某一个具体的企业家起了非常大的作用，其个人威望在企业中形成了一种强大的影响力。在这种情况下，不管他的称谓是什么，他始终是企业事实上的“一把手”，干的就是CEO要干的事。从这个角度来讲，CEO与这类总经理、总裁相比，在权限上并没有什么变化。
CEO与董事长是分是合？
董事长是公司董事会的领导，其职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。而CEO是由董事会任命的，是公司的经营执行领导。
为了解决董事会的决策、监督和CEO的决策、执行之间可能会有的脱节问题，美国一般由董事长（即董事会主席）兼任CEO。在美国，有75%的公司，其CEO和董事长就是同一人。同时，CEO一般是在董事会闭会期间代行董事会权力的执行委员会的主席。但也有例外，花旗集团的董事长和CEO是一个人，执行委员会主席则是另外一位重要人物。
在其它国家，CEO和董事长的功能是分设的。英国和日本的董事长（会长）多为退休的公司总裁或外部知名人士，是非执行人员，只是董事会的召集人和公司对外形象的代表。他们对公司决策制定过程影响有限，主要责任是对管理者的监督和维持公司与社会、政府、商界的关系。
CEO到底是干什么的？
CEO的设立，体现了公司经营权的进一步集中。由于CEO是作为公司董事会的代理人产生，授予他何种权力、多大的权力以及在何种情况下授予，是由各公司董事会决定的。一般来讲，CEO的主要职责有三方面：
（一）对公司所有重大事务和人事任免进行决策。决策后，权力就下放给具体主管，CEO具体干预的较少。
（二）营造企业文化。CEO不仅要制定公司的大政方针，还要营造一种促使员工愿意为公司服务的企业文化。
（三）把公司的整体形象推销出去。CEO的另一个重要职责是企业形象推广，推销的对象可能是公司的投资者、现有和潜在的客户、债权人及其他利益相关者。要推销的可能是产品，也包括企业文化、领导班子，等等。
表现卓越的CEO总是公司的第一号思想领袖。他们总揽全局，领头开拓雄心勃勃的远景设想。
谁是中国企业的CEO？
事实上，想要看清楚谁才是中国公司真正意义上的CEO，或者说，董事长和总经理谁才是真正的CEO，并不是一件容易的事。
有关研究表明：（1）在董事长兼任总经理的情况下，这个人就是CEO。这种情况与美国的董事长兼CEO相似，有20.9%的中国上市公司董事长兼任总经理，该类公司的决策和执行权高度合一。（2）在董事长不任总经理并且不是每天在公司上班的情况下，总经理可以看作是CEO。这种情况与美国的董事长和CEO分任情况类似，该类公司的决策权和执行权相对分离，有34.3%的中国上市公司是这种情况。（3）在上述两者之间，董事长不任总经理但每天在公司上班，我们认为这种情况下，董事长和总经理都具有CEO的职能，类似于国外往往在两个公司合并后的磨合期产生的双CEO现象。至于实际运作中董事长和总经理谁的权力更大就要看实际情况了，一般而论可能董事长强一些而总经理弱一些，有44.8%的中国上市公司是这种情况。
产生这种结果，也有我国法律的原因，《公司法》规定董事长是法定代表人，并且董事长在董事会闭会期间有代行董事会部分职责的权力——而不是董事执行委员会在董事会闭会期间代行董事会。如果天天在公司上班，董事长必然要介入到执行活动中。
因此，在CEO体制下，董事长与CEO是否由同一人兼任要根据各公司具体情况而定，建立起适合CEO体制的董事会治理机制和结构才是更为关键的问题。
CEO体制下的董事会是什么样？
董事会的治理结构最终做到明晰和完善，需要专业化的技巧，即应该分清董事职责，细化内部分工和权力制衡。治理结构需求专业化的技巧，这些技巧必须通过董事会层次的委员会得到最佳执行。因此，在欧美一些国家，董事会中通常设置一些专业委员会，分别负责协调董事会做好工作。典型的委员会如：执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等。其中审计委员会、薪酬委员会和提名委员会是英、美上市公司所必须具有的。这些委员会成员主要由外部董事和独立董事组成，对董事会负责，可以独立地开展工作。
（1）执行委员会。通常由CEO及其他执行董事组成（也可包括非董事的高级管理人员）是公司的最高经营领导核心，作为董事会的常设机构在董事会闭会期间代行董事会的职权。CEO任该委员会主席。执行委员会可以每周开一次会议，主要任务是决定和审查公司政策，并对大量日常工作和活动作出协调性规定。
（2）审计委员会。其主要职责由公司章程规定，比如推荐公司的外部审计机构；检查外部审计的费用、工作期限及其独立性；检查公司内部资深审计官员的任命和替换；审视公司年度财务报表以及管理层和外部审计在准备这些财务报表时有关的意见分歧；征求外审及内部资深审计官员的意见，注意公司财务控制是否适当等。
（3）薪酬委员会。负责研究公司董事和高级管理人员的报酬事项（固定薪金和持股方案等），向董事会提交薪酬方案。薪酬委员会基本上由外部董事组成。
（4）提名委员会。负责向股东大会提交每年改选的董事名单和候选人名单。并负责寻找和提出CEO的继任人选，报请董事会考虑。提名委员会通常由外部董事组成。
CEO体制下的董事会都干什么？
在CEO管理体制下，董事会已经成为小董事会。董事会不再对重大的经营决策拍板，董事会的主要功能是选择、考评管理人员和制定以CEO为中心的管理层的激励制度。另一方面，CEO虽然对其他主管拥有绝对的权力，但这个权力也受到很大限制。CEO要受代表投资人利益的公司董事会的监督和制约，CEO与董事会之间的关系类似西方国家的总统和议会。
（附：CEO体制下董事会的职责
1、行使监察职能：提名CEO，批准CEO及其他经理人员人选，为CEO提供必要的工作条件，确保管理人员的能力，评价管理人员的业绩，确定管理人员的新酬，对管理人员进行持续的审计监督，制定公司章程，设计和修订将由经理人员实施的政策目标。
2、确保遵守法律规定：熟悉新的法律规定，确保公司遵守每一项相关的法律规定，用正当手段回避不利于公司的法律规定，提名新董事，通过资本预算，授权发行新股、公司债券等。
3、保护利益相关者的利益：监督产品质量，致力于员工工作条件的改善，检查劳动政策和实践，提高公司在顾客之中的知名度，保持公司良好的公共形象，与政府机构、教育科研机构、民间团体保持密切联系。
4、服务于股东的利益：保护股东的股权收益，促进公司资产的保值增值，制止股份稀释，保证股东在任选代表时有平等的机会，用信件、公报等形式将公司经营信息通知股东，宣布适度的分红，保证公司的生存。）
CEO受董事会的监督和制约的很重要体现是：当公司的CEO不能很好地履行经营职能、带领企业发展时，董事会能有效地将之撤换。这也是一个健康的、有弹性的企业治理结构所必须具备的能力。
对于中国，CEO是个新鲜事物，发展时间还很短，所以我们应先从国际市场上学习经验，并结合我国的实际情况，选择和聘任适合自己企业的CEO。并逐步建立起适合CEO体制的董事会治理机制和结构，以适应快速发展和国际化的需要。
独立董事的职责概述
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
三、独立董事的任职资格
担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。以上只是《指导意见》的原则性规定，我们一般建议应当聘请注册会计师和律师担任，当然具有丰富企业管理经验的权威人士也是适当的人选，独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核并有最终决定权。
此外，下列人士不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。
四、独立董事的特别职权
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
五、独立董事的其他独立意见
1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。
六、公司对独立董事的承诺
（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
总裁的职责
集团公司总裁的职责
集团公司总裁的职责:对整个公司的运转进行负责,协调各个副总裁和各个部门的工作,对各个副总裁进行绩效评估.需要制定整个公司的战略,让公司所有的部门都能够围绕公司的战略协同运转.
制定公司的月度、季度和年度计划和指标；监控各个部门的运营发展状况，对公司的人力资源状况，财务收入和支出状况，公司资产整体状况进行监控管理
技术研发副总裁的职责
技术研发副总裁的职责:对整个公司技术研发监督，控制，协调
技术部人力资源管理与分配，公司产品发展的可持续性的发展管理规划；
技术部门的人员绩效考核，技术培训规划，计划执行的考核，技术发展步骤的整体监控，控制各个技术部的研发协调进展
人事财务副总裁的职责
检查公司的业务，财务状况，查阅会计报表和其它会计资料，并负责对公司整个人员状况的总体监控。
监控公司预算执行和财务支出状况，有效管理企业费用支出；制定公司人事政策，监控公司人力资源状况，制定企业员工培训发展计划，对下属的绩效考核
业务副总裁的职责
负责对公司总体销售情况的规划，管理，监督，协调。
销售，市场，项目，客户服务部门的资源分配和调控，制定各个部门的指标和计划，制定公司的销售策略，年，季，月的销售目标，条配企业在市场推广中的各种资源，监控管理项目服务流程和效果，对部门的人力资源的考核和培训，保证客户满意度的最大化，以及各个部门的成本费用监控
生产副总裁的职责
对公司整个生产过程的监督，调控。
负责公司生产计划的制定和过程的监控管理；生产过程中的人力资源分配和成本控制；产品质量的监控，技术部门的人力资源绩效考核管理。
证监会副主席王建军4日表示， 对市场各方完善独立董事制度的意见建议，证监会高度重视，已组织专门力量进行研究，将充分倾听各方意见，与相关部门积极沟通、推动系统完善。
康美案一审判处独董承担过亿连带赔偿责任，引发业界、学界针对独董制度改革的大讨论。
12月4日，证监会副主席王建军出席国际金融论坛（IFF）第18届全球年会时，专门就独立董事制度完善专门作出表态。值得一提的是，此次是王建军自10月25日升任证监会副主席以来，首次公开发表讲话。
“中国的公司往往具有’一股独大’的特征，董事会的常态是内部人控制，只有独立董事算是外部人。过去二十年，如果没有独董这股外部力量，中国公司的治理水平将远远不如今天。” 中国上市公司协会独立董事专业委员会委员、中欧国际工商学院案例中心主任、会计学教授陈世敏对第一 财经 称 ，中国的独立董事实际上是在一个相对不判培利的履职环境中，对公司治理做出了相当贡献的。
强调全面、客观看待
康美案一审宣判，对独立董事判处承担5%或10%的连带赔偿责任。对此有人喊冤，独董薪酬太低，收入与责任不匹配；但也有人指责，独立董事长期“不独不懂”仔手，沦为形式主义。
一时间，独董制度被推上风口浪尖。上述争议监管层也都看在眼里。
王建军强调，对独董制度应持全面、客观的态度。
他指出，自2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》）以来，独立董事已成为上市公司完善治理结构、促进规范运作、保护中小投资者权益的重要一环，大部分独立董事都能恪尽职守、勤勉尽责，对提升公司治理效能发挥着重要作用，已成为上市公司治理区别于非上市公司的显著标志。
“事实上，中国的独立董事是在一个相对不利的履职环境中对公司治理做出了相当的贡献的。”在陈世敏看来，不能以投不投弃权票或反对票，来判断过往独董制度是否发挥作用，现实情况是，如果有重大的争议或问题，一般都会在表决之前通过沟通得以解决。
“独立董事制度的功能还是要首先肯定的。” 中国人民大学国际并购与投资研究所副所长刘运宏对第一 财经 表示， 我国在上市公司建立独立董事制度对完善上市公司治理结构、防范控股股东或者实际控制人侵害上市公司利益、保护中小投资者利益、规范上市公司的运作和提高信息披露质量等方面，发挥了重要作用。
“但是，独董制度建立以来，执行过程中也确实有一些走样或异化现象。人情董事、花瓶董事、形象代言人、投资咨询顾问，偏离了独董的监督制衡定位，使得 社会 上对独董的形象和作用有一些看法。”刘运宏认为，当前确实需要进一步完善独董制度，激发独董积极、勤勉、尽责地履职。
“外部人”困境何来
在A股上市公司治理结构中，独立董事处于弱势地位。对于很多股权集中的公司而言，董事会唯董事长马首是瞻的状态更加明显。独立董事如何发挥监督和制衡力量，就需要画一个大大的问号。
陈世敏认为，独董能否真正“恪尽职守”，还取决于履职外部环境。
但是一般而言，独董薪酬水平偏低，公司实控人和管理层对于独立董事制度的认知也不到位，这样任上的独董一般在公司话语权也是很有限的。
在独董当中，会计独董承担的压力又更突出。因为独立董事受到质疑，大多数是在上市公司曝出信息披露违法违规，特别是财务造假的时候。
对此，陈世敏表示有两点需要明确。第一，独董审计委员会的职责并不是发现财务造假；第二，公司内部人要造假，基本上所有的外部人，包括审计师和独立董事，都可能发现不了。
他解释称，独董审计委员会是一个治理机制，职责是监督公司编制报表的过程，监督审计师审计的过程，从过程角度进行监督。并不是，也没有能力，介入公司的每件事情，否则就变成公司的“内部人”了。
而且，与独立董事相比，更接近财务真相的是审计机构，且审计机构有掘戚唯较大的团队和较多的人员投入，但是即便如此，真正可以发现公司造假的也非常少见。而处于更外层的独立董事，要发现公司精心策划的财务造假就更难。
管好“内部人”，同时优化独董履职环境
“对大股东、管理层，行政上要严，法律上要重，使得他们不敢有一丝的造假念想，这是最重要的。”陈世敏说，要分清楚主体责任与监督责任，监督责任也不能等同于“其他直接责任”。
与此同时，要为独董建立更好的履职环境和履职条件。比如，明确定期报告披露前，需要提前几天将相关材料给到独董；比如，对于不配合独董履职的，给予相应限制或惩处。
陈世敏还建议，出台详细的履职指引，让独董明确自己的责任边界；提高待遇，监管层给予一定的鼓励，让独董更加权责利相匹配；完善履职保险机制，进一步合理化。
刘运宏对独董优化履职行为提出更具体建议。
第一，独董履职并非只在《指导意见》这样的专门性部门规章中有规定，在《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等业务规则和沪深证券交易所发布的《上市规则》、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》等自律性规则中，都散落着有关独董履职的规定，建议由自律性组织或者相关专家学者梳理并总结这些规定和相关案例，形成更加系统、全面和具体的履职指引，为独董履职提供指引和引导。
第二，建议建立独董人才库，形成市场化“双选”机制。让上市公司了解独董的具体信息，包括过专业领域、过往履职情况等，也让独董了解上市公司，对津贴、风险以及履职条件有充分考量。
第四，在独立董事内部进行专业和职责上的分工，风险大小不同，津贴高低也要有差异，建立科学的津贴决定机制，改变“吃大锅饭”体制带来的问题。
第五，加强对独董的履职培训和交流等配套机制建设，适应不断变化的证券市场对独董的履职要求，提高独董的履职能力，倡导最佳实践，提高履职效能。
王建军今日也表示，对市场各方完善独立董事制度的意见建议，证监会高度重视，已组织专门力量进行研究。
“将充分倾听各方意见，与相关部门积极沟通、推动系统完善，”王建军称，将进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障、完善责任机制，支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。
目前主要是证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
全文：
为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：
一、上市公司应当建立独立董事制度
（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董码数早事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
三、独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
对于本《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士毕渣，上市公司应将前述材料在本《指导意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
（四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次迟雀未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件
（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
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