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本篇文章给大家谈谈独立董事改革破局，“一点点业绩”迎来强力打击，以及独立董事是利好吗对应的知识点，希望对各位有所帮助，不要忘了收藏本站喔。
2010年05月19日 星期三 下午 05:28
上市公司
一、上市公司组织机构的特别规定
上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司的股票依照法律、行政法规及证券交易所的交易规则上市交易。
公司法对上市公司的组织机构方面进行了若干特别的规定，内容如下：
1、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
2、上市公司设立独立董事制度。
3、上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
4、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
二、上市公司的独立董事制度
1、独立董事的概念。中国证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），根据该规范性文件，上市公司应当建立独立董事制度。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。上市公司董事会成员中应当至少包括1／3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或旅橡歼注册会计师资格的人士）。
2、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有《指导意见》所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）公司章程规定的其他条件。
3、独立董事任职资格的限制。根据《指导意见》的规定，下列人员不得担任独立董事：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为如首上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
4、独立董事的任期。独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
5、独立董事的特别职权。独立董事除行使公司董事的一般职权外，还被赋予以下特别职权：
（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提拆冲交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（3）向董事会提请召开临时股东大会。
（4）提议召开董事会。
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一
（1）同意；
（2）保留意见及其理由；
（3）反对意见及其理由；
（4）无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
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上市公司聘请独立董事的确是一件迫在眉睫，势在必行的事情，不仅对于上市公司的科学运作有利，也是一件让中小投资者拍手称快的事。目前由于上市公司董事未能独立执行义务，出于对自身利益的关注，往往在制定政策以及对待资金管理方面有失偏颇，也致使公司的发展、运作和决策以及上市公司的结构水平形成了一些困难。其实实行独立董事有利于资金管理，使公司的运作不至于暗箱操作，也有利于吸引中小投资者的资金入市。
但是根据目前情况来看，尚须注意的几个问题，第一就是独立董事到底独立不独立的问题；第二就是这么多的上市公司所需要的如此之多的独立董事，如何确定他们的资格以及对独立董事的监督也是一个需要引起重视的问题。
在国有股减持改革完成之前，国内大部分上市公司仍然是国有股一股独大，之前证券市场出现了这样那样的丑恶现象很多都是利用了这一点，由于中国传统的人情关系，独立董事难免也会成为推波助澜的工具，只有真正关注上述的两个问题并拿出确实有效的监管措施，这样才能真正利用独立董事规范上市公司的行为，不至于出现象现在许多监事会名存实亡的现象。
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独立董事—芬兰诺基亚的公司治理案例
诺基亚目前仍能在ICT行业居领先地位，一个重要的原因归功于它的公司治理。该公司治理被国际、资本市场和全球投资人看好的重要原因是，其较成熟的独立董事制度，包括独立董事的个人素质、独立性、工作手段及被监督机制。
诺基亚公司(Nokia Corporation)成立于1865年。经历了21世纪初全球ICT的剧烈震荡，目前仍能成为这个行业的“领头羊”之一，一个重要原因应归功于它的公司治理。本案例的重点是诺基亚的独立董事制度。
2001年，诺基亚居世界500强147位。2002年，总资产(total assets)241亿欧元，股东权益(shareholders’equity)148亿欧元，销售收入(net sales)315亿欧元，净利润(net profit)57亿欧元，雇员5.2万人。资产负债率为39%，人均销售额约60万欧元。销售收入中，手机占77%，网络占22%，其他占1%。销售收入在全球的分布：欧洲54%，美洲22%，亚太地区24%。按销售额划分前三位的国家是：美国15%，英国10%，中国9%。研发人员1.5万人。2000～2002年研发费(research and development expenses)分别为26亿欧元、30亿欧元和3l亿欧元，2002年研发费约占销售收入的10%。
一、股东大会、董事会、执委会
按照芬兰《公司法》和诺基亚的《公司章程》，诺基亚的治理机构设置为股东大会、董事会、执委会。
1.股东大会
诺基亚分别于1915年、1983年、1987年、1988年、1994年在芬兰赫尔辛基、瑞典斯德哥尔摩、英国伦敦、法国巴黎、德国法兰克福和美国纽约等六个证券交易所上市，其中美国和芬兰是最主要的两个交易场所。2002年，公司股东140万人，总流通股的25.3%被美国的2.3万人持有，没有持股超过5%的股东。1999～2001年，惟一持股超过5%以上的股东，是美国Janus Capital公司，但在2002年，它的持股比例也已下降到5%以下。可见，公司股权是高度分散的。
按诺基亚《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构。主要职责包括：一是批准年度财务报告、审计报告；二是批准分红方案；三是决定董事会的人数规模及董事的任职期限，选举董事包括执行董事和独立董事；四是决定董事会成员的薪酬等。
2.董事会
诺基亚《公司章程》规定，董事会由7～10人组成。本届董事会共有9人，平均年龄为59岁，年龄最大的66岁，最小的46岁。设1名董事长(chiraman)，本届是J.Ollila先生，生于1950年，获经济学、政治学和科学学3个硕士学位。设1名副董事长(Vice chiraman)，本届是P.Collins女士，生于1936年，获哈佛大学MBA学位，曾任花旗银行副董事长。只有董事长是执行董事，副董事长及其他董事都是独立董事。
董事会负责监督公司的运作。主要职责：一是任命CEO，任命执委会的主席(chiraman)、总裁(president)若干人，执行副总裁(executive vice president，即EVP)若干人；二是决定CEO和执委会成员的薪酬；三是确定战略规划、批准经营计划；四是决定超过7500万欧元以上的重大投资、重大撤资项目；五是任命审计委员会(audit committee)、提名委员会(nomination committee)、人力资源委员会(personnel committee)主席及成员。董事会开会的次数，根据公司的需要而定，这几年的实际情况是，每年10次左右。在诺基亚，由《董事会章程》规定董事长的职责以及审计、提名、人力资源这3个委员会的职责。
3.执委会
执行委员会负责管理公司的运作，相当于我国国有企业的经营班子。本届执委会由10人组成，平均年龄45岁，年龄最大的59岁，最小的41岁。设主席1人，总裁3人，执行副总裁6人。董事长、执委会主席和CE0由一人担任，对公司的运作负总责，权力主要掌握在他手中。3名总裁分别负责公司运作、手机和网络；6名执行副总裁每人也都有明确的业务分工。在诺基亚只有董事长既是董事会成员，又是执委会成员，其他董事不兼任执委会成员。
二、独立董事
诺基亚公司治理为国际资本市场和全球投资人看好，一个重要原因是它有较为成熟的独立董事制度，包括独立董事的个人素质、独立性、工作手段及被监督机制等等。
1.独立董事的个人素质
诺基亚8名独立董事个人素质的具体情况如下。
一是从个人任职条件看，这8人中担任或曾担任其他大公司CEO的有4人，著名金融机构CEO的2人，从事独立咨询和工商管理研究的各1人。可见，多数是企业家和金融家，这与我国目前独立董事多数由从事会计、律师、技术工作或从事经济学研究的人来担任的情况是不同的。
二是从人员组成结构看，这些金融家和企业家，各自具有不同的业界背景，在不同行业，如金融、广播、ICT、咨询服务等，具有丰富的投资、购并特别是业绩评价、奖惩、用人等企业高层经营管理经验。这与我国近年试图通过培训考试取得有关书本知识、而不要求具备丰富的企业高层经营管理经验就能担任独立董事的做法，也具有本质的不同。
三是从经济社会地位看，他们不仅在各自的行业中具有声名显赫的社会地位，也有雄厚的个人经济地位，这是独立董事所谓“声誉机制”发挥作用的经济社会基础。
四是从学历和专业看，这8名独立董事中，有3个博士，专业分别是经济学、哲学和行政管理学；有3个硕士，专业分别是工商管理学、法学和科学学。
五是从兼职情况看，这8名独立董事中，退休者有3人，这3人每人都分别在其他3家大公司兼任独立董事。其他5名未退休的独立董事，除了自己本职工作外，还分别在1～2家企业兼任独立董事。
尽管美国上市公司董事会中独立董事的普遍出现是1970年代末的事情，但到1990年代初，在美国制造业的上市公司中，独立董事已占董事会成员的86%，在其他行业比例更高达91%。在美国绝大多数独立董事具有制造业、服务业或金融业公司高层的经营管理经验，只有7%-8%的独立董事由只具有良好教育背景的人担任。这几年我国上市公司开始探索建立独立董事制度，这是一种积极的探索。但目前这一制度未能有效发挥作用，从独立董事的个人素质上看，大多数在投资、购并特别是业绩评价、奖惩、用人等方面缺乏实际的公司高层经营管理经验。
2.独立董事的独立性
独立性是独立董事发挥作用的一个必要条件。诺基亚对独立董事独立性的规定是，除了作为诺基亚董事会成员外，不得与诺基亚有任何“Material”的关系，译成中文就是不得与诺基亚有任何“物质的”、“重要的”、“实质性的”关系。具体地讲，一是身份上，本人及其亲属不在也未曾在本公司重要岗位担任过高级管理职务；二是经济利益上，本人及其亲属不能与本公司有关联交易，或持有超过规定比例的股权，也不能获取与公司效益挂钩的收入；三是在公司运作上，不能参与公司执委会的经营管理活动。
我国上市公司的独立董事制度或监事会制度不能有效发挥作用，与独立性问题没有真正解决密切相关。我国上市公司的独立董事或监事会成员，许多是企业的内部员工，如党委或工会的领导，或是从企业获取与效益挂钩的收入，或是直接参加公司日常经营管理，所以极不独立。我国中央企业监事会制度，在独立性方面，可以讲是世界上迄今为止解决得最彻底的。他们的组成人员实行外派，不从被监督企业获取任何报酬，也不参与被监督企业任何形式的经营管理活动，包括聘请外部审计人。当然，独立董事或监事会成员，作为公司“监督人”发挥作用，独立性只是必要条件，还需要有多方面的充分条件，包括上面提到的个人业务素质以及下面将要提到的工作手段、被监督机制、激励机制等。
3.独立董事的工作手段
独立董事发挥作用必须要有相应的工作手段。在诺基亚，独立董事与执行董事一样具有董事的权力，而且通过审计、提名、人力资源这三个委员会，还具有对董事会和执委会成员实现监督的工作手段。
一是审计委员会。1970年代末，美国纽约股票交易所为对付当时出现的公司财务欺诈，把建立审计委员会作为公司上市条件之一，并要求该委员会必须由独立董事组成。诺基亚本届审计委员会由4名独立董事组成，主席是R.Oordt先生，生于1936年，曾获经济学博士学位，现任欧洲一家大公司董事长。审计委员会的目标是，帮助董事会监督公司财务报告过程，包括监督公司财务报告的真实性，监督内部审计和外部审计的有效性，每年聘用独立审计人并检查独立审计人的独立性。审计委员会工作的一个重要手段是，依靠独立审计人。诺基亚的独立审计人是普华永道(Pricewaterhouse)。2002年诺基亚的总审计费用为1300万欧元，比2001年的2750万欧元有大幅度下降。2002年总审计费用的构成是，审计费用(audit fees)360万欧元，与审计相关的费用(audit-related fees)120万欧元，税务代理费用(tax fees)670万欧元，其他费用(a11 other fees)150万欧元。每元总审计费用所审计的总资产额，2001年是876欧元，2002年是1854欧元。我国社会审计的质量不高、可信度低，一个重要原因是被审计企业支付的审计费用过低，也就是说，每元总审计费用所审计的总资产额过高。
二是提名委员会。在美国，提名委员会通常主要做三件事情，提醒董事长或CEO在选择公司领导时更谨慎，提供公司领导人的备选方案，改善公司领导的选择过程。诺基亚本届提名委员会由3名独立董事组成，主席由副董事长P.Collins女士担任。提名委员会的主要工作是，向股东大会提交董事会人员组成的建议；提交董事会成员薪酬构成及原则建议；提交有关改善公司治理的建议。
三是人力资源委员会。这个委员会在美国通常称报酬委员会(compensation committee)，在英国通常称薪酬委员会(remuneration committee)。在美国，20世纪后20年，许多公司CEO和其他高级管理人员收入的增长，大大快于公司利润的增长，从而损害了投资人的利益。当时为监督经营班子的个人收入，平衡他们与投资人之间的利益，建立了这个机构。通常报酬委员会也由独立董事组成，因为能够平衡公司高级管理人员和投资人之间利益的是独立董事。诺基亚本届人力资源委员会由4名独立董事组成，主席还是副董事长P.Collins女士。人力资源委员会的工作职责是，监督整个集团各类人员包括经营班子的人力资源政策、薪酬政策的制定；监督这项政策的实施；向董事会提交有关整个集团薪酬的原则建议。
4.独立董事的被监督机制
独立董事要勤勉尽职，还要靠建立起有效的被监督机制。在诺基亚，这集中体现在以下三个方面。
一是透明度。在董事会上，独立董事发表的意见，要以各种报表、报告和讲话的形式，向股东、投资人、监管机构、证券分析人、新闻机构公开。现在已发展到随时可进入诺基亚网站，对他们发表的意见进行查询，这就将每个独立董事的决策意见置于众目睽睽之下。
二是对独立董事的业绩考评。每个独立董事的业绩，每年都要接受外部审计人的考评。现在外部审计人对独立董事的业绩考核和评价，已成为年度审计报告的一个重要组成部分。年度审计报告，除了提交股东大会外，还必须向全社会公布，这样不仅使独立董事，也使外部审计人能够接受股东和公众的监督。
三是一年一度聘任制。股东大会一般一年召开一次，一个重要议题，是根据年度审计报告对每个独立董事做出的业绩考评，来决定他们每个人的去留问题。如果上年有好的业绩，则可以连任，而且无连任次数的规定；业绩不佳，就被解聘。目前8名独立董事中，平均任职年限为4年，其中已任职10年的有1人，5年的2人，4年的1人，3年的1人，2年的2人，1年的1人。
三、薪酬安排
董事会和执委会成员的薪酬安排，在国际资本市场和全球投资人看来，是公司治理的一个重点。诺基亚公司治理的成功，很大程度上是因为它有一套好的薪酬安排。
1.董事会成员的薪酬
在诺基亚，董事的薪酬总额、构成及支付方式，由提名委员会向股东大会提出建议后，由股东大会决定。2002年，董事长作为执行董事的岗位工资是13万欧元，8名独立董事的工资是60多万欧元，平均为7.5万欧元，最高的是副董事长为10万欧元。在独立董事的薪酬构成中，只有工资，没有奖金，也没有期权激励。独立董事的薪酬与公司的经营业绩不直接挂钩。工资的支付方式，60%是现金，40%是本公司的股票。
除薪酬外，独立董事还享有“董事会和执委会成员的责任保险”(DO liability insurance)，由公司出钱购买，主要是用于公司经营业绩欠佳、股票价格严重下滑时，投资人起诉他们具有欺诈、失职等行为时的一种保护机制。另一方面，允许董事会成员持有一定数量的本公司股票。截止2002年4月30日，董事长持有6.8万股；独立董事平均持有5.3万股；持股最多的人有30万股，最少的人0.2万股。独立董事的平均持股数量与董事长相差不多。
面对这样的薪酬安排，独立董事是否会勤勉尽职?应当讲，独立董事的责任是很大的，工作量也不小。诺基亚的独立董事每年参加10次左右的董事会，开会前一周可以得到会议议题及相关报告，然后花4-5天来研究分析这些报告，并在董事会上行使决策权，也就是说，每月要拿出一周的时间来履行职责。所以，仅仅相对于工作量来讲，他们的薪酬是不高的。在这种情况下，如果他们还能勤勉尽职，其中一定有某种机制在起作用，这也许就是现在人们常说的在成熟的市场经济中所存在的“声誉机制”。作为诺基亚的独立董事，会给这些人带来巨大的无形资产。这种无形资产，对未退休者来说，是他们保持现有经济社会地位的重要资源；对已退休者来说，是继续保留在上流社会的一种标志。但这种情况能否维持，是值得研究的。因为，美国早在1990年代初就已出现越来越难寻找到合适并愿意担任独立董事人的苗头，他们所负的责任比较重，而相对于工作量的收入却比较低。当时他们的平均收入为2.5～3万美元，有近一半的独立董事在他们的收入中除现金外还包括股票；80%的公司还支付给独立董事每次参加董事会的补贴为1000美元；有1/3的独立董事可以享受公司退休计划。后来，这种情况在美国也有所改善。
2.执委会成员的薪酬
CEO的薪酬由人力资源委员会提出建议，经董事会批准。执委会其他成员的薪酬，则由人力资源委员会批准。执委会成员的薪酬由工资、短期激励、长期激励三个部分组成。其中短期激励主要是奖金，与净销售额、营业利润、流动资产利用率指标挂钩，也参考质量、技术创新、新产品收入等指标的业绩情况。长期激励主要是期权，与公司的长期业绩挂钩。
2002年，执委会1O名成员的工资和奖金为790万欧元。其中，CEO的工资139万欧元，奖金139万欧元，共278万欧元，再加上其董事长岗位工资13万欧元，共计291万欧元。这比独立董事的薪酬高出近40倍。期权是执委会成员最重要的收入。2002年，CEO已兑现的期权收入高达1359万欧元，加上作为执委会成员的工资、奖金，再加上作为董事会成员的工资，总收入共计1650万欧元，这相当于独立董事平均收入的200多倍。除CEO外，其他4名收入最高的执委会成员的薪酬情况如下，总裁的收入是711万欧元，其中工资66万欧元，奖金27万欧元，期权收入618万欧元；手机总裁的收入是421万欧元，其中工资59万欧元、奖金30万欧元、期权收入332万欧元；网络总裁的收入是294万欧元，其中工资48万欧元、奖金6万欧元、期权收入240万欧元；首席财务官(CFO)的收入是413万欧元，其中工资52万欧元、奖金29万欧元、期权收入332万欧元。这4人的平均收入是460万欧元，是独立董事的60倍左右。
此外，执委会成员还参加芬兰电信养老金制度，享有养老金。养老金的数额主要是根据执委会成员在公司的服务年数和工资水平决定。另一方面，允许执委会成员持有本公司的股票。截止2002年4月30日，他们的持股情况是，最多的持有11万股，最少的人持有2300股，平均持有54737股。他们的持股数量与独立董事的基本相同。
在诺基亚，执委会成员的收入，无论是与执行董事还是独立董事相比，也就是说比全体董事会成员都要高得多。因为执行董事的收入主要从执委会的岗位上获得，而独立董事都是兼职的，他们中未退休者的收入主要来自担任其他公司CEO的岗位。另一方面，CEO的收入又比执委会其他成员高得多。这与他们学习美国式公司治理，强调个人特别是“一把手”在经营班子中的核心作用，是密切相关的。在我国，企业董事会成员的收入与经营班子差不多，“一把手”的收入与班子其他成员也差不多，这种薪酬安排进而整个公司治理，能否为国际资本市场和全球投资人所接受，是值得研究的。
1、是独唤亩董真正担起监督制衡之责、为上市公司负责、间接保护投资者合法权益的重要前提。
2、独立性被视为独董的显著特征和最基本任职要和枝森求，保持独立性也被看作独董真正担起监督制衡之责、为上市公司负责、间接保护投资者合法权益的重搭尘要前提。
太长了，发半天才发完。看完你就会明白，希望能帮上你。
首席执行官(CEO):
公司董事会的代理人.执行董事会授予的部分经营管理权利.是公司政策执行机构的最高负责人.通常由董事长兼任.
总裁:
仅次于CEO的公司第二号行政负责人.是行政负责人,所以总是裁人.一般由CEO兼任.
总经理、首席营业官(COO):
CEO的助手,公司的第三号人物.负责公司的日常营业.不是行政,所以他不裁人.
董事长:
公司董事会主席,直接领导公司里的董事会,以及附设的执行委员会、任免委员会、薪酬委员会、审计委员会等一些专门委员会.是公司的老大.
主席就是董事主席是董事会的负责人。也就是董事长.香港公司要求至少两位股东和董事。多出两位股东的，不一定每个股东都成为董事，但董事至少是握饥两位祥誉，其中有一位可以是董事主席。当然，更多时候，股东就是董事。
总经理和总裁们纷纷改称CEO，这个缩写词比它的中译版"首席执行官"更简洁，在中国人心目中更有神圣感，于是便出现了今天CEO满天飞的局面。刚刚从大学毕业的年轻人骄傲的在名片上印着自己是某家新公司的CEO，海尔这样年营业额上百亿的大企业总裁也要求别人称他CEO，但大部分人并不知道这个英文缩写词的实质内涵。董事长，总裁，CEO，这三个公司领导者的称谓不仅仅是文字游戏，它包涵了企业管理制度的基础，段宴返与其说是权力的基础，还不如说是义务的基础。如果权力变成了一种享受，甚至连权力拥有者的称谓都变成了一种享受，那真是糟糕透顶。
董事长的英文是Chairman(准确的说是Chairman of the Board)，总裁是President，首席执行官是Chief Executive Officer，这是众人皆知的。但媒体并没有意识到这三个称谓的微妙差异，经常把President译成董事长或首席执行官，CEO有时候又被译成总裁，情况十分混乱。Chairman这个职务可能是现代公司管理层最早确定的职务之一，因为它是股东利益的最高代表，理论上讲是公司管理层所有权力的来源President和CEO都由Chairman任命，董事会只能由Chairman召集，非例行的股东大会一般也只能由Chairman召集（或者由股东联名呼吁召集，这要看公司章程）。既然President和CEO都是由Chairman任命的，理论上讲Chairman也可以随时解除他们的职务；不仅如此，Chairman可以随时解除任何人的职务，除了董事（Member of the Board）和监事（Member of the Board of Supervisors），因为董事和监事不是公司雇员，而是公司的主人和仲裁人。因此我们常常看到一位弄砸了许多事情的CEO被罢免，却依然保留董事职务；即使他没有多少股份，仁慈的股东往往也会允许他在董事会继续呆下去。
怎样设置企业的高层管理人员职位，以及如何界定他们的职责权限，是一个在实际上和法律上都还没有公认标准的问题。从公司治理结构比较完善的美国的情况来看，也并没有一个公认的联邦标准。美国绝大多数州规定上市企业至少要有三名行政官员：总裁（President），董事会秘书（Secretary）和财务主管（Treasure）。除此之外，企业的董事会可以根据公司章程（Bylaw）任命任何数量的其他行政官员,包括CEO，COO职位，但并非法定必设。
换言之，企业的行政长官的职权划分并没有一个统一的标准，而是因企业不同而不同。两位同样具有CEO头衔的行政长官的实际权力可能相去甚远。这是因为企业的法定权力机构是董事会，而董事长的实际权力在不同企业之间相差很大。从美国实际来看，CEO，董事长在什么情况之下可以或不可以代表企业，有很大差异。1973年美国American Express vs.Lopez 案例中，法院判决意见指出“董事长一职在其演化过程中在不同企业出现了不同的走向。在有的企业，董事长一职由首席执行官兼任，他可能把日常事务都交付给了一位年轻的经理，但仍然执掌大权；在其它企业，董事长由资深、退休的首席执行官担任，但实际只起咨询参谋作用。在另外一些企业，董事长和首席执行官则成为权力大体平等的“双首脑制度”。还有的企业则设“CEO办公室“，由几个高级行政长官共同执行企业权力。
因此，美国法律中对企业行政首脑（不管头衔是总裁，还是首席执行官或其它职称）的“明显权力”（Apparent authority）和“实际权力”（Actual Authority）有很详细的讨论。一般来说，在处理企业的一般业务时，企业首长被认为可以代表企业做出有法律约束力的决定；而对于特别业务（Extraordinary Business），如出售企业的重大资产，收购兼并其它企业，重大捐赠，或为其它企业担保债务等等，则不能代表企业，而需由董事会决议。
因此，从实践来看，是否需要同时设CEO，总裁，COO，要根据企业的规模、业务种类、总裁更替计划的需要来定。美国企业的通常实践是CEO作为一把手，而把总裁和COO作为培养一把手接班人的过渡性岗位。但是并不是所有的企业都必须同时设这三个岗位。美国管理最好的企业，通用电气就只设CEO，而不设COO。
董事会的职责
根据《公司法》规定和公司章程，公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下： 一、董事会职责 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。 董事长是公司法定代表人，行使以下职权： 1、召集主持股东会、董事会会议； 2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书； 3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报； 4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益； 5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动； 6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。 二、议事规则 董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。 经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。 董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。 董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章程等，须经出席会议的董事三分之二以上同意。 董事会决议反对票与赞成票相等时，由董事长裁决； 董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。 董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。 董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事代其行使职权。 董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要作在会议记录上。
CEO的职责
CEO（Chief Executive Officer），即首席执行官，是美国人在20世纪60年代进行公司治理结构改革创新时的产物，它的出现在某种意义上代表着将原来董事会手中的一些决策权过渡到经营层手中。
在我国，CEO这个概念最早出现在一些网络企业中。在那里，CEO往往是自封的，也很少有人去研究这一称谓对企业到底意味着什么。但是，当“CEO”在中国叫得越来越响的时候，我们应该认识到，高层人员称谓的改变不是一件小事，设立CEO职位不应仅仅是对时尚的追赶。
CEO与总经理有何不同？
CEO与总经理，形式上二者都是企业的“一把手”，CEO既是行政一把手，又是股东权益代言人——大多数情况下，CEO是作为董事会成员出现的，总经理则不一定是董事会成员。从这个意义上讲，CEO代表着企业，并对企业经营负根本责任。
在国外，由于没有类似的上级主管和来自四面八方的牵制，CEO的权威比国内的总经理们更绝对，但他们绝不会像总经理那样过多介入公司的具体事务。CEO做出总体决策后，具体执行权力就会下放。所以有人说，CEO就像我国50%的董事长加上50%的总经理。
另一方面，在我国存在这样一类企业，在其发展壮大的过程中，某一个具体的企业家起了非常大的作用，其个人威望在企业中形成了一种强大的影响力。在这种情况下，不管他的称谓是什么，他始终是企业事实上的“一把手”，干的就是CEO要干的事。从这个角度来讲，CEO与这类总经理、总裁相比，在权限上并没有什么变化。
CEO与董事长是分是合？
董事长是公司董事会的领导，其职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。而CEO是由董事会任命的，是公司的经营执行领导。
为了解决董事会的决策、监督和CEO的决策、执行之间可能会有的脱节问题，美国一般由董事长（即董事会主席）兼任CEO。在美国，有75%的公司，其CEO和董事长就是同一人。同时，CEO一般是在董事会闭会期间代行董事会权力的执行委员会的主席。但也有例外，花旗集团的董事长和CEO是一个人，执行委员会主席则是另外一位重要人物。
在其它国家，CEO和董事长的功能是分设的。英国和日本的董事长（会长）多为退休的公司总裁或外部知名人士，是非执行人员，只是董事会的召集人和公司对外形象的代表。他们对公司决策制定过程影响有限，主要责任是对管理者的监督和维持公司与社会、政府、商界的关系。
CEO到底是干什么的？
CEO 的设立，体现了公司经营权的进一步集中。由于CEO是作为公司董事会的代理人产生，授予他何种权力、多大的权力以及在何种情况下授予，是由各公司董事会决定的。一般来讲，CEO的主要职责有三方面：
（一）对公司所有重大事务和人事任免进行决策。决策后，权力就下放给具体主管，CEO具体干预的较少。
（二）营造企业文化。CEO不仅要制定公司的大政方针，还要营造一种促使员工愿意为公司服务的企业文化。
（三）把公司的整体形象推销出去。CEO的另一个重要职责是企业形象推广，推销的对象可能是公司的投资者、现有和潜在的客户、债权人及其他利益相关者。要推销的可能是产品，也包括企业文化、领导班子，等等。
表现卓越的CEO总是公司的第一号思想领袖。他们总揽全局，领头开拓雄心勃勃的远景设想。
谁是中国企业的CEO？
事实上，想要看清楚谁才是中国公司真正意义上的CEO，或者说，董事长和总经理谁才是真正的CEO，并不是一件容易的事。
有关研究表明：（1）在董事长兼任总经理的情况下，这个人就是CEO。这种情况与美国的董事长兼CEO相似，有20.9%的中国上市公司董事长兼任总经理，该类公司的决策和执行权高度合一。（2）在董事长不任总经理并且不是每天在公司上班的情况下，总经理可以看作是CEO。这种情况与美国的董事长和CEO分任情况类似，该类公司的决策权和执行权相对分离，有34.3%的中国上市公司是这种情况。（3）在上述两者之间，董事长不任总经理但每天在公司上班，我们认为这种情况下，董事长和总经理都具有CEO的职能，类似于国外往往在两个公司合并后的磨合期产生的双CEO现象。至于实际运作中董事长和总经理谁的权力更大就要看实际情况了，一般而论可能董事长强一些而总经理弱一些，有44.8%的中国上市公司是这种情况。
产生这种结果，也有我国法律的原因，《公司法》规定董事长是法定代表人，并且董事长在董事会闭会期间有代行董事会部分职责的权力——而不是董事执行委员会在董事会闭会期间代行董事会。如果天天在公司上班，董事长必然要介入到执行活动中。
因此，在CEO体制下，董事长与CEO是否由同一人兼任要根据各公司具体情况而定，建立起适合CEO体制的董事会治理机制和结构才是更为关键的问题。
CEO体制下的董事会是什么样？
董事会的治理结构最终做到明晰和完善，需要专业化的技巧，即应该分清董事职责，细化内部分工和权力制衡。治理结构需求专业化的技巧，这些技巧必须通过董事会层次的委员会得到最佳执行。因此，在欧美一些国家，董事会中通常设置一些专业委员会，分别负责协调董事会做好工作。典型的委员会如：执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等。其中审计委员会、薪酬委员会和提名委员会是英、美上市公司所必须具有的。这些委员会成员主要由外部董事和独立董事组成，对董事会负责，可以独立地开展工作。
（1）执行委员会。通常由CEO及其他执行董事组成（也可包括非董事的高级管理人员）是公司的最高经营领导核心，作为董事会的常设机构在董事会闭会期间代行董事会的职权。CEO任该委员会主席。执行委员会可以每周开一次会议，主要任务是决定和审查公司政策，并对大量日常工作和活动作出协调性规定。
（2）审计委员会。其主要职责由公司章程规定，比如推荐公司的外部审计机构；检查外部审计的费用、工作期限及其独立性；检查公司内部资深审计官员的任命和替换；审视公司年度财务报表以及管理层和外部审计在准备这些财务报表时有关的意见分歧；征求外审及内部资深审计官员的意见，注意公司财务控制是否适当等。
（3）薪酬委员会。负责研究公司董事和高级管理人员的报酬事项（固定薪金和持股方案等），向董事会提交薪酬方案。薪酬委员会基本上由外部董事组成。
（4）提名委员会。负责向股东大会提交每年改选的董事名单和候选人名单。并负责寻找和提出CEO的继任人选，报请董事会考虑。提名委员会通常由外部董事组成。
CEO体制下的董事会都干什么？
在CEO 管理体制下，董事会已经成为小董事会。董事会不再对重大的经营决策拍板，董事会的主要功能是选择、考评管理人员和制定以CEO为中心的管理层的激励制度。另一方面，CEO 虽然对其他主管拥有绝对的权力，但这个权力也受到很大限制。CEO要受代表投资人利益的公司董事会的监督和制约，CEO与董事会之间的关系类似西方国家的总统和议会。
（附：CEO体制下董事会的职责
1、行使监察职能：提名CEO，批准CEO及其他经理人员人选，为CEO提供必要的工作条件，确保管理人员的能力，评价管理人员的业绩，确定管理人员的新酬，对管理人员进行持续的审计监督，制定公司章程，设计和修订将由经理人员实施的政策目标。
2、确保遵守法律规定：熟悉新的法律规定，确保公司遵守每一项相关的法律规定，用正当手段回避不利于公司的法律规定，提名新董事，通过资本预算，授权发行新股、公司债券等。
3、保护利益相关者的利益：监督产品质量，致力于员工工作条件的改善，检查劳动政策和实践，提高公司在顾客之中的知名度，保持公司良好的公共形象，与政府机构、教育科研机构、民间团体保持密切联系。
4、服务于股东的利益：保护股东的股权收益，促进公司资产的保值增值，制止股份稀释，保证股东在任选代表时有平等的机会，用信件、公报等形式将公司经营信息通知股东，宣布适度的分红，保证公司的生存。）
CEO受董事会的监督和制约的很重要体现是：当公司的CEO不能很好地履行经营职能、带领企业发展时，董事会能有效地将之撤换。这也是一个健康的、有弹性的企业治理结构所必须具备的能力。
对于中国，CEO是个新鲜事物，发展时间还很短，所以我们应先从国际市场上学习经验，并结合我国的实际情况，选择和聘任适合自己企业的CEO。并逐步建立起适合CEO体制的董事会治理机制和结构，以适应快速发展和国际化的需要。
独立董事的职责概述
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
三、独立董事的任职资格
担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。以上只是《指导意见》的原则性规定，我们一般建议应当聘请注册会计师和律师担任，当然具有丰富企业管理经验的权威人士也是适当的人选，独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核并有最终决定权。
此外，下列人士不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。
四、独立董事的特别职权
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
五、独立董事的其他独立意见
1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。
六、公司对独立董事的承诺
（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
总裁的职责
集团公司总裁的职责
集团公司总裁的职责:对整个公司的运转进行负责,协调各个副总裁和各个部门的工作,对各个副总裁进行绩效评估.需要制定整个公司的战略,让公司所有的部门都能够围绕公司的战略协同运转.
制定公司的月度、季度和年度计划和指标；监控各个部门的运营发展状况，对公司的人力资源状况，财务收入和支出状况，公司资产整体状况进行监控管理
技术研发副总裁的职责
技术研发副总裁的职责:对整个公司技术研发监督，控制，协调
技术部人力资源管理与分配，公司产品发展的可持续性的发展管理规划；
技术部门的人员绩效考核，技术培训规划，计划执行的考核，技术发展步骤的整体监控，控制各个技术部的研发协调进展
人事财务副总裁的职责
检查公司的业务，财务状况，查阅会计报表和其它会计资料，并负责对公司整个人员状况的总体监控。
监控公司预算执行和财务支出状况，有效管理企业费用支出；制定公司人事政策，监控公司人力资源状况，制定企业员工培训发展计划，对下属的绩效考核
业务副总裁的职责
负责对公司总体销售情况的规划，管理，监督，协调。
销售，市场，项目，客户服务部门的资源分配和调控，制定各个部门的指标和计划，制定公司的销售策略，年，季，月的销售目标，条配企业在市场推广中的各种资源，监控管理项目服务流程和效果，对部门的人力资源的考核和培训，保证客户满意度的最大化，以及各个部门的成本费用监控
生产副总裁的职责
对公司整个生产过程的监督，调控。
负责公司生产计划的制定和过程的监控管理；生产过程中的人力资源分配和成本控制；产品质量的监控，技术部门的人力资源绩效考核管理。
董事分类：
执行董事，非执行董事与内部董事，外部董事
外部董事和非执行董事，他们均是指本人目前不是公司雇员的董事。外部董事是美国的称谓，非执行董事是英国的称谓。与外部董事或非执行董事相对应的是那些既是董事会成员，同时又在公司内担任管理职务的董事，这类董事被称为内部董事或执行董事，
执行董事是小型公司里的最大股东，因为公司里的股东比较少比如只有两个，他就不能设立董事会，所以只设执行董事来管理公司的全面工作。
总裁这个称谓不是很贴切，一般是董事长（董事局主席兼任），他只出现在设立有董事会的大型公司里
按管理的权限讲是一样的。在少数情况下（执行董事），董事长、总裁和CEO都是同一个人，我们称为“董事长兼首席执行官”或“董事长兼总裁”，这种兼职大部分由公司创始人拥有。
所谓非执行董事是不在公司里拿工资，不在公司任职的董事。董事分执行董事和非执行董事。非执行董事又分为独立董事和非独立董事。独立董事是和公司大股东、领导层没有任何个人关系。
而独立董事就是国内跟公司没有任何关系的，可以独立发表自己的观点，对公司的董事会决策包括一些重大的问题独立发表意见。证监会要求，他的意见必须是独立的，不会受到某一个集团利益的指示。执行董事它本身是在公司里面有其它的工作或者业务相对的独立董事。
总裁负责公司经营全面工作，是最高行政长官；执行总裁，负责公司日常行政工作，位置低于总裁.
Chairman, President and CEO，这三个词的关系虽然错综复杂，但我们仍然可以把握它的精神实质。简单的说，Chairman是股东利益在公司的最高代表，它不属于公司雇员的范畴，President和CEO的权力都来源于他，只有他拥有召开董事会、罢免President和CEO等最高权力，但他从来不掌握行政权力。一位Chairman如果不兼任President或CEO，就仅仅是一个礼仪职务，一个德高望重的仲裁者，一般来说是某位大股东的代表 President掌握着公司的日常行政权，既可以译成总裁，又可以译成总经理；President这个称谓包含的荣耀和地位比CEO要高，因此经常用于礼仪场合。许多时候，President和CEO是同一个人，随便你怎么称呼他；但在许多大公司里，President和CEO是两个人，这时“总裁”和“首席执行官”才有严格的差异，有时候两者地位平等，有时候CEO是总裁的上级（实际情况很复杂，必须一一分析）。有时候President和Chairman一样，也沦落为一种无足轻重的礼仪职位，但至今从没有听说过CEO变成一种礼仪职位——除了在中国。在中国，无数的经理人疯狂地给自己加上CEO的冠冕，以为这就是跟世界接轨，就是拥有了最高的荣誉与地位；他们不知道，CEO这个词在西方没有任何荣誉与地位的暗示。
我国独立董事制度的改革路径的研究目的包括：
1. 深枣模入分析我国独立董事制度目前存在的问题和不足，为改进独立董事制度提供问题思路和对策建议。
2. 提出尊重市场规律和多元主体参与的改革路径，减少政府过度干预，增强企业治理的市场化和法治化程度。
3. 探索适合我闭嫌国国情的独立董事制度改革方案，进一步完善我国公司治理结构，促进企业的健康发展。
4. 优化独立董事制度相关规定和政策，提高独立董事的权威和公信力，有效保护小股东和广大投资者的合法权益。
研究我国独立董事制度改革路径的意义包括：
1. 建立和完善独立董事制度，是企业优化治理结构、提高治理效率、促进公司可持续发展的必要条件之一。
2. 加深对独立董事制度的认识，能够有效降低公司内部谋利和腐败的风险，维护公正公平的市场环轿岩手境。
3. 独立董事的存在和发挥作用，有利于保持企业的稳定性和可持续竞争力，增强企业治理的规范性、透明度和有效性。
4. 对我国独立董事制度进行深入研究，也有助于我国经济发展的规范化和现代化进程。“关键少数”的作用和权利的充分发挥，助推我国经济进入新发展阶段，走向高质量发展的道路。
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董事会的职责
根据《公司法》规定和公司章程，公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下：一、董事会职责1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；2、决定公司的生产经营计划和投资方案；3、决定公司内部管理机构的设置；4、批准公司的基本管理制度；5、听取总经理的工作报告并作出决议；6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。董事长是公司法定代表人，行使以下职权：1、召集主持股东会、董事会会议；2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书；3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报；4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益；5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动；6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。二、议事规则董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于数岩会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章程等，须经出席会议的董事三分之二以上同意。董事会决议反对票与赞成票相等时，由董事长裁决；董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。董事长因桐漏特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事代其行使职权。董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要作在会议记录上。
CEO的职责
CEO（ChiefExecutiveOfficer），即首席执行官，是美国人在20世纪60年代进行公司治理结构改革创新时局毕烂的产物，它的出现在某种意义上代表着将原来董事会手中的一些决策权过渡到经营层手中。
在我国，CEO这个概念最早出现在一些网络企业中。在那里，CEO往往是自封的，也很少有人去研究这一称谓对企业到底意味着什么。但是，当“CEO”在中国叫得越来越响的时候，我们应该认识到，高层人员称谓的改变不是一件小事，设立CEO职位不应仅仅是对时尚的追赶。
CEO与总经理有何不同？
CEO与总经理，形式上二者都是企业的“一把手”，CEO既是行政一把手，又是股东权益代言人——大多数情况下，CEO是作为董事会成员出现的，总经理则不一定是董事会成员。从这个意义上讲，CEO代表着企业，并对企业经营负根本责任。
在国外，由于没有类似的上级主管和来自四面八方的牵制，CEO的权威比国内的总经理们更绝对，但他们绝不会像总经理那样过多介入公司的具体事务。CEO做出总体决策后，具体执行权力就会下放。所以有人说，CEO就像我国50%的董事长加上50%的总经理。
另一方面，在我国存在这样一类企业，在其发展壮大的过程中，某一个具体的企业家起了非常大的作用，其个人威望在企业中形成了一种强大的影响力。在这种情况下，不管他的称谓是什么，他始终是企业事实上的“一把手”，干的就是CEO要干的事。从这个角度来讲，CEO与这类总经理、总裁相比，在权限上并没有什么变化。
CEO与董事长是分是合？
董事长是公司董事会的领导，其职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。而CEO是由董事会任命的，是公司的经营执行领导。
为了解决董事会的决策、监督和CEO的决策、执行之间可能会有的脱节问题，美国一般由董事长（即董事会主席）兼任CEO。在美国，有75%的公司，其CEO和董事长就是同一人。同时，CEO一般是在董事会闭会期间代行董事会权力的执行委员会的主席。但也有例外，花旗集团的董事长和CEO是一个人，执行委员会主席则是另外一位重要人物。
在其它国家，CEO和董事长的功能是分设的。英国和日本的董事长（会长）多为退休的公司总裁或外部知名人士，是非执行人员，只是董事会的召集人和公司对外形象的代表。他们对公司决策制定过程影响有限，主要责任是对管理者的监督和维持公司与社会、政府、商界的关系。
CEO到底是干什么的？
CEO的设立，体现了公司经营权的进一步集中。由于CEO是作为公司董事会的代理人产生，授予他何种权力、多大的权力以及在何种情况下授予，是由各公司董事会决定的。一般来讲，CEO的主要职责有三方面：
（一）对公司所有重大事务和人事任免进行决策。决策后，权力就下放给具体主管，CEO具体干预的较少。
（二）营造企业文化。CEO不仅要制定公司的大政方针，还要营造一种促使员工愿意为公司服务的企业文化。
（三）把公司的整体形象推销出去。CEO的另一个重要职责是企业形象推广，推销的对象可能是公司的投资者、现有和潜在的客户、债权人及其他利益相关者。要推销的可能是产品，也包括企业文化、领导班子，等等。
表现卓越的CEO总是公司的第一号思想领袖。他们总揽全局，领头开拓雄心勃勃的远景设想。
谁是中国企业的CEO？
事实上，想要看清楚谁才是中国公司真正意义上的CEO，或者说，董事长和总经理谁才是真正的CEO，并不是一件容易的事。
有关研究表明：（1）在董事长兼任总经理的情况下，这个人就是CEO。这种情况与美国的董事长兼CEO相似，有20.9%的中国上市公司董事长兼任总经理，该类公司的决策和执行权高度合一。（2）在董事长不任总经理并且不是每天在公司上班的情况下，总经理可以看作是CEO。这种情况与美国的董事长和CEO分任情况类似，该类公司的决策权和执行权相对分离，有34.3%的中国上市公司是这种情况。（3）在上述两者之间，董事长不任总经理但每天在公司上班，我们认为这种情况下，董事长和总经理都具有CEO的职能，类似于国外往往在两个公司合并后的磨合期产生的双CEO现象。至于实际运作中董事长和总经理谁的权力更大就要看实际情况了，一般而论可能董事长强一些而总经理弱一些，有44.8%的中国上市公司是这种情况。
产生这种结果，也有我国法律的原因，《公司法》规定董事长是法定代表人，并且董事长在董事会闭会期间有代行董事会部分职责的权力——而不是董事执行委员会在董事会闭会期间代行董事会。如果天天在公司上班，董事长必然要介入到执行活动中。
因此，在CEO体制下，董事长与CEO是否由同一人兼任要根据各公司具体情况而定，建立起适合CEO体制的董事会治理机制和结构才是更为关键的问题。
CEO体制下的董事会是什么样？
董事会的治理结构最终做到明晰和完善，需要专业化的技巧，即应该分清董事职责，细化内部分工和权力制衡。治理结构需求专业化的技巧，这些技巧必须通过董事会层次的委员会得到最佳执行。因此，在欧美一些国家，董事会中通常设置一些专业委员会，分别负责协调董事会做好工作。典型的委员会如：执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等。其中审计委员会、薪酬委员会和提名委员会是英、美上市公司所必须具有的。这些委员会成员主要由外部董事和独立董事组成，对董事会负责，可以独立地开展工作。
（1）执行委员会。通常由CEO及其他执行董事组成（也可包括非董事的高级管理人员）是公司的最高经营领导核心，作为董事会的常设机构在董事会闭会期间代行董事会的职权。CEO任该委员会主席。执行委员会可以每周开一次会议，主要任务是决定和审查公司政策，并对大量日常工作和活动作出协调性规定。
（2）审计委员会。其主要职责由公司章程规定，比如推荐公司的外部审计机构；检查外部审计的费用、工作期限及其独立性；检查公司内部资深审计官员的任命和替换；审视公司年度财务报表以及管理层和外部审计在准备这些财务报表时有关的意见分歧；征求外审及内部资深审计官员的意见，注意公司财务控制是否适当等。
（3）薪酬委员会。负责研究公司董事和高级管理人员的报酬事项（固定薪金和持股方案等），向董事会提交薪酬方案。薪酬委员会基本上由外部董事组成。
（4）提名委员会。负责向股东大会提交每年改选的董事名单和候选人名单。并负责寻找和提出CEO的继任人选，报请董事会考虑。提名委员会通常由外部董事组成。
CEO体制下的董事会都干什么？
在CEO管理体制下，董事会已经成为小董事会。董事会不再对重大的经营决策拍板，董事会的主要功能是选择、考评管理人员和制定以CEO为中心的管理层的激励制度。另一方面，CEO虽然对其他主管拥有绝对的权力，但这个权力也受到很大限制。CEO要受代表投资人利益的公司董事会的监督和制约，CEO与董事会之间的关系类似西方国家的总统和议会。
（附：CEO体制下董事会的职责
1、行使监察职能：提名CEO，批准CEO及其他经理人员人选，为CEO提供必要的工作条件，确保管理人员的能力，评价管理人员的业绩，确定管理人员的新酬，对管理人员进行持续的审计监督，制定公司章程，设计和修订将由经理人员实施的政策目标。
2、确保遵守法律规定：熟悉新的法律规定，确保公司遵守每一项相关的法律规定，用正当手段回避不利于公司的法律规定，提名新董事，通过资本预算，授权发行新股、公司债券等。
3、保护利益相关者的利益：监督产品质量，致力于员工工作条件的改善，检查劳动政策和实践，提高公司在顾客之中的知名度，保持公司良好的公共形象，与政府机构、教育科研机构、民间团体保持密切联系。
4、服务于股东的利益：保护股东的股权收益，促进公司资产的保值增值，制止股份稀释，保证股东在任选代表时有平等的机会，用信件、公报等形式将公司经营信息通知股东，宣布适度的分红，保证公司的生存。）
CEO受董事会的监督和制约的很重要体现是：当公司的CEO不能很好地履行经营职能、带领企业发展时，董事会能有效地将之撤换。这也是一个健康的、有弹性的企业治理结构所必须具备的能力。
对于中国，CEO是个新鲜事物，发展时间还很短，所以我们应先从国际市场上学习经验，并结合我国的实际情况，选择和聘任适合自己企业的CEO。并逐步建立起适合CEO体制的董事会治理机制和结构，以适应快速发展和国际化的需要。
独立董事的职责概述
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
三、独立董事的任职资格
担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。以上只是《指导意见》的原则性规定，我们一般建议应当聘请注册会计师和律师担任，当然具有丰富企业管理经验的权威人士也是适当的人选，独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核并有最终决定权。
此外，下列人士不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。
四、独立董事的特别职权
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
五、独立董事的其他独立意见
1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。
六、公司对独立董事的承诺
（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
总裁的职责
集团公司总裁的职责
集团公司总裁的职责:对整个公司的运转进行负责,协调各个副总裁和各个部门的工作,对各个副总裁进行绩效评估.需要制定整个公司的战略,让公司所有的部门都能够围绕公司的战略协同运转.
制定公司的月度、季度和年度计划和指标；监控各个部门的运营发展状况，对公司的人力资源状况，财务收入和支出状况，公司资产整体状况进行监控管理
技术研发副总裁的职责
技术研发副总裁的职责:对整个公司技术研发监督，控制，协调
技术部人力资源管理与分配，公司产品发展的可持续性的发展管理规划；
技术部门的人员绩效考核，技术培训规划，计划执行的考核，技术发展步骤的整体监控，控制各个技术部的研发协调进展
人事财务副总裁的职责
检查公司的业务，财务状况，查阅会计报表和其它会计资料，并负责对公司整个人员状况的总体监控。
监控公司预算执行和财务支出状况，有效管理企业费用支出；制定公司人事政策，监控公司人力资源状况，制定企业员工培训发展计划，对下属的绩效考核
业务副总裁的职责
负责对公司总体销售情况的规划，管理，监督，协调。
销售，市场，项目，客户服务部门的资源分配和调控，制定各个部门的指标和计划，制定公司的销售策略，年，季，月的销售目标，条配企业在市场推广中的各种资源，监控管理项目服务流程和效果，对部门的人力资源的考核和培训，保证客户满意度的最大化，以及各个部门的成本费用监控
生产副总裁的职责
对公司整个生产过程的监督，调控。
负责公司生产计划的制定和过程的监控管理；生产过程中的人力资源分配和成本控制；产品质量的监控，技术部门的人力资源绩效考核管理。
关于独立董事改革破局，“一点点业绩”迎来强力打击和独立董事是利好吗的介绍到此就结束了，不知道你从中找到你需要的信息了吗 ？如果你还想了解更多这方面的信息，记得收藏关注本站。
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